国美电器的案例分析.docVIP

公司治理，国美电器的案例分析 一、案例背景 国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。 1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。2010年8月4日，黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。 二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现 在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。股东与经营者的目标不完全一致，相互之间必然会产生冲突。公司股东是公司的所有者，其目标是股价收益最大化；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，如个人报酬、地位名望、低风险、小强度、安逸生活等，具有机会主义的行为倾向，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。具体表现一是在日常开支中，经营者随意增加运行成本和消费性开支，如装修豪华的办公室，购置高档汽车等，使股东利益受损。二是在筹资行为中，股东注重追加债务比来维护自身利益，而经营者为了保持财务稳健，会考虑采用权益筹资方式筹资，某些经营者蓄意设计使股东原有的剩余索取权产生稀释，从而损害股东利益，在本案例中，陈晓引进贝恩资本，就是典型的权益筹资，降低了黄光裕家族的股权控制。三是在投资行为中，经营者有动机使企业规模超出理想状态，通过不断投资拥有更多可控资源，从而导致投资过度，产生经营者扩大商业帝国的动机与股东要求经营者提高经济效益的矛盾。四是在收益分配中，经营者倾向于不向或者少向外部投资者分配现金，而将更多的企业自由现金流量置于他的控制之下。 股东与经营者本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，经营者难免需要在情理法之间做出正确抉择。国美之争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓。在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社会普遍批判。于理，陈晓的行为又进一步影响消费行为，因股权之争使许多消费者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，在一定程度上影响了国美业绩，更进一步给黄光裕带来重组董事局的理由。 三、分析“股东----董事会”之间的受托责任 现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。 国美之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。作为大股东，黄光裕出资最多(持有约32%的股权)，但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在