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注会经济法讲义全下载 答疑精讲一 重点章节 一、公司法 1.股东的权利和法人的财产权。 2.有限责任公司和股份有限公司设立条件、组织机构和会议制度。 （1）注意一人有限责任公司和国有独资公司的特殊规定。 （2）关注公司章程的约束力和制定的内容。 3.公司可以设立分公司和子公司。 4.有限责任公司和股份有限公司的区别 1）设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴， 不得向社会公开募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴 公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。 2）股东人数限制不同。有限责任公司的股东人数为50人以下，并允许设立一人有限 责任公司和国有独资公司。股份有限公司设立时，应当有2人以上200人以下为发起人， 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 3）股东出资的表现形式不同。有限责任公司股东的出资表现形式为出资证明书，出资 证明书必须采取记名方式，股东以实际出资金额或出资比例行使股权。股份有限公司股东 的出资具有股份性，全部资本分成等额股份，表现形式为金额相等的股票，股票可以采用 纸面形式，但上市公司的股票通常表现为无纸化形式，股东以持有的股票数额或股票所占 总股本的比例行使股权。股票比出资证明书更易于发行和转让。 4）股权转让限制不同。有限责任公司的股东之间，除公司章程另有规定外，可以相互 转让其全部或者部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意； 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以 自由转让为原则，以法律限制为例外；股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先 购买权；股票还可以依法在证券交易所上市交易。 5）注册资本最低限额不同。除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规 定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元；股份有限公司的注册资本最 低限额为人民币500万元。 6）组织机构设置不同。有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活，如公 司的股东人数较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会， 而只设一至两名监事；股东会的召集方式、通知时间和决议的形成程序等也较为灵活；一 人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作模式也有差异。股份有限公司则必 须设置股东大会、董事会、监事会，并依法规范运作。 7）信息披露义务不同。有限责任公司的经营事项和财务账目无需向社会公开。股份有 限公司，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经 营情况等要依法向社会公开披露。 5.股东诉讼 （1）股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份 有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会 或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。 （2）股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有 限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 （3）股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、 执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任 公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 6.有限责任公司设立的条件（掌握） 7.股东会、董事会和监事会的职权（掌握） 8. 股东会、董事会和监事会的组成人数 （1）有限责任公司董事会的成员为3人至13人。可以设一名执行董事，不设立董事 会。执行董事的职权与董事会相当。每届任期不得超过3年。重事任期届满，连选可以连 任。 （2）监事会的成员不得少于3人，职工代表的比例不得低于1/3。任期每届3年。