香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责-Wheelockand.DOC

香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 會德豐有限公司 (於香港註冊成立的有限公司) 證券代號：20 會德豐地產有限公司 (於香港註冊成立的有限公司) 證券代號：49 須予公布的交易 主要交易 聯合公布 收購Hamptons Group Limited的公司股份 於二○○五年三月十四日，買方與賣方訂立該協議，按該協議，根據其內所載條款及條件並須受其約制下，買方已同意購入，而賣方亦已同意出售Hamptons的出售股份，收購價為每公司股份3.12英鎊，以現金支付。 於該協議日期，賣方合共持有Hamptons約22.24%的股份權益，而買方則持有Hamptons約32.40%的股份權益，其餘約45.36%的股份權益則由若干獨立第三者持有。買方為會德豐地產新加坡的全資附屬公司，而會德豐地產乃會德豐地產新加坡(一間新加坡的公眾上市公司)的居間控股公司，會德豐則為會德豐地產的主要股東(透過其全資附屬公司持有)，持有會德豐地產約74%權益。因此，根據上市規則，該收購對會德豐而言構成一項須予公布的交易，亦對會德豐地產構成一項主要交易。為符合上市規則，載列有關該收購的資料的通函將會盡快發送予會德豐及會德豐地產的股東。 根據上市規則第14.40條，該收購及因該收購而產生的隨後要約 (其乃會德豐地產一項主要交易)，須待會德豐地產在股東大會上獲股東批准後，方可作實。由於會德豐地產已獲得有權出席並在會德豐地產的股東大會上投票的Myers Investments Limited (此乃會德豐的一間間接全資附屬公司，持有會德豐地產1,536,058,269股股份，佔會德豐地產已發行股份面值超逾50%)就該收購及隨後要約的書面批准，會德豐地產已向聯交所申請接納會德豐地產以該項書面批准代替召開股東大會。 該協議 日期： 二○○五年三月十四日 訂約方： 賣方： Bridgepoint Capital (Nominees) Limited NatWest Ventures Investments Limited 買方： Firstbilt Pte Limited 購入資產： 出售股份；惟若其他股東(包括買方)全數行使彼等的優先認股權，則買方只有權額外購入1,010,579股公司股份。若作出隨後要約的規定被觸發，買方因該優先認股權及隨後要約而購入的公司股份的最高數額將為7,372,854股，約相等於Hamptons的全部已發行股本的67.60%，或若Hamptons的認購權的持有人已行使彼等的權利將彼等的認購權轉換為公司股份，則買方購入的公司股份為7,665,854股，約相等於因有關轉換而增加的Hamptons已發行股本的68.45%。 優先認股權： 根據章程細則及該協議，賣方在簽署該協議後 (惟須受該條件得以達成的約制)，須將轉讓通知書遞交予Hamptons，Hamptons則須向每個其他股東(包括買方) 以收購價作出購入出售股份的要約。該等其他股東(包括買方)有權按彼等持有Hamptons的股份權益的比例購入出售股份。 先決條件： 該協議的完成須待會德豐地產得到其股東根據上市規則的規定而批准該收購及隨後要約後，方可作實。 代價： 每股公司股份3.12英鎊 (折合約港幣46.8元)。收購價乃根據基於二○○四年六月三十日的Hamptons最近期經審核業績計算的市盈率為7.6而訂定價值。 買方就出售股份而應付予賣方的總代價為七百六十萬英鎊 (折合約港幣一億一千四百萬元)，並擬從會德豐地產新加坡集團的內部資源以現金撥付。 買方應付予賣方的總代價就為數不多於7,372,854股公司股份 (佔Hamptons全部已發行股本的67.60%)，或如Hamptons的認購權的持有人已行使彼等的權利將彼等的認購權轉換為公司股份則為7,665,854股公司股份 (佔因有關轉換而增加的已發行股本的68.45%)而言，分別為二千三百萬英鎊 (折合約港幣三億四千五百萬元) 或二千三百九十萬英鎊 (折合約港幣三億五千九百萬元) (就優先認股權並沒有行使及隨後要約已獲其他股東全部接納而言)，有關總代價擬從會德豐地產新加坡集團的內部資源以現金撥付。 付款： 代價乃以現金支付。 完成： 該協議的完成為協議完成日。 隨後要約： 若買方因該收購而令其於Hamptons的股份權益增加至35%或以上，買方將根據章程細則的規定觸發以收購價向其他股東所持有的所有或任何公司股份發出收購要約的責任。在該條件尚未達成前將不會作出隨後要約。 有關Hamptons的資料 Hamptons逾七年前已一直為買方擁有32.4%權益的聯營公司。Hamptons於一九