阜新德尔汽车部件股份有限公司关于收购上海旭岛汽车零部件有限.PDF

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-057 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于收购上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、基本情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟收购长春科威机械 有限责任公司、李云、李艳辉、罗薇分别持有的上海旭岛汽车零部件有限公司（以 下简称“标的公司”）76%、10%、7%、7% 的股权（以下简称“本次交易”）。本 次交易估值不超过 1.2 亿元人民币。交易双方以2016 年净利润809 万元及标的 公司现有股东承诺的2017 年预期净利润（“承诺净利润”）1,500 万元为基础，按 下列方式确定收购价格：（1）若2017 年实际完成净利润不高于809 万元，收购 价格为809 万元乘以8.0 倍（市盈率）；（ 2 ）若2017 年实际完成净利润高于809 万元但不高于 1,500 万元，收购价格为（实际完成净利润+809 万元）/2 再乘以 10.0 倍（市盈率）；（3 ）若2017 年实际完成净利润高于1,500 万元，收购价格为 1,500 万元乘以8.0 倍（市盈率），即1.2 亿元。 本次交易完成后，公司将成为标的公司的唯一股东，持有标的公司 100%的 股权。 2、审议情况 2017 年4 月25 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收 购上海旭岛汽车零部件有限公司 100％股权的议案》，同意本次交易。 同日，公司与标的公司现有股东签署了本次交易的《股权转让协议》。 本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易, 不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不涉及到债 权债务转移以及债务重组事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本 次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为长春科威机械有限责任公司、李云、李艳辉、罗薇（以 下合称为“交易对方”）。 1 、长春科威机械有限责任公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91220104748408583K 注册地：朝阳区经济开发区瑞鹏路1798 号 法定代表人：欧阳光明 注册资本：200 万元人民币 经营范围：专用及检测设备和机械电子行业装配线的设计、装配、调试及销 售；计算机控制系统及检测系统的研发服务；气动电器、计算机器材的销售及服 务；机械、电子行业技术咨询及技术服务。 成立日期：2003 年4 月24 日 股东：欧阳光明、刘刚、刘鑫 2、李云 身份证号码：2052319650108xxxx 地址：上海市嘉定区和政路 3、李艳辉 身份证号码：22052319701102xxxx 地址：吉林省长春市朝阳区卫星路 4、罗薇 身份证号码：53012319781115xxxx 地址：上海市嘉定区永靖路 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为交易对方合计持有的标的公司 100%的股权。标的公司基本 情况如下： 1、 公司名称：上海旭岛汽车零部件有限公司 2 、 企业性质：有限责任公司 3、 统一社会信用代码：91310114570824853E 4 、 注册地：嘉定区华亭镇华高路333 号2 幢2 层A 区 5、 法定代表人：刘刚 6、 注册资本：494 万元人民币 7、 经营范围：汽车零部件的生产、加工、销售 8、 成立日期：2011 年3 月23 日 9、 股东：长春科威机械有限