长春希迈气象科技股份有限公司关于申请向特定对象发行-中国证监会.DOC

长春希迈气象科技股份有限公司申请向特定对象 发行股票反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 长春希迈气象科技股份有限公司（以下简称“希迈气象”或“公司”）向特定对象发行股票的申请文件已上报贵会并被正式受理。 问题1：请申请人补充披露本次定向发行是否需要国有资产管理部门的审批。如需要，请补充提交批准文件并补充披露相关情况，包括并不限于法规依据、审批权限、实施程序等；如不需要，请说明原因和法规依据。请主办券商、律师进行核查并发表明确意见。 回复： （一）本次发行涉及国有股权情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司公司业务部签发的截至2015年6月9日《证券持有人名册》，公司2015年第三次临时股东大会召开前共有股东206人，其中，长春汇泽投资有限公司（以下简称“汇泽投资”），持有697万股，持股比例为30.52%，为公司控股股东。 经检索全国企业信用信息系统，汇泽投资持有长春市工商行政管理局核发的220101010010277号企业法人营业执照，其基本信息如下： 名 称 长春汇泽投资有限公司 住 所 长春市朝阳区人民大街63号205室 法定代表人 陈立三 注册资本 3500万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 实业投资、投资咨询、信息咨询 成立日期 2007年3月21日 汇泽投资现有股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 长春市国有资本投资经营有限公司 3500万元 100% 货币 长春市国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）系由长春市人民政府批准组建，由长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）于2003年12月23日出资设立的国有独资有限责任公司。经营范围是依据产权关系行使市属国有独资、控股、参股企业的国有资产收益权（包括国有股本经营收益、国有资产变现收益、转制企业土地出让金收益、企业搬迁土地变现收益）编制投资使用计划，运用国有资产收益进行对外投资、资本营运等经营活动；筹措国企改革资金，统筹支付国有企业改制费用；市属国有独资、控股企业改革时核销呆坏帐的清收，破产财产的托底收购及其处置；通过组织招标转让或委托产权交易机构拍卖变现；实行对国有资产和国有股权量化经营；场地租赁；以下项目仅限分支机构经营：农业种植、农业科技项目的开发与研究、绿色农产品的研究和销售、经营包装食品、百货、服装鞋帽、五金、家电、建材、装饰装潢材料、陶瓷卫生洁具、摩托车及配件；场地租赁（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。 根据国投公司出具的《关于同意长春希迈气象科技股份有限公司国有股权设置的复函》（长国投[2014]第18号），汇泽投资持有希迈气象股份系国有法人股权并按照国有股权进行管理。本次发行完成后，汇泽投资持股变化情况如下： 序号 本次发行前 本次发行后 股东 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 汇泽投资 6,970,000 30.52% 6,970,000 25.04% （二）本次审批权限规定 根据长春市人民政府办公厅?《关于印发长春市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（长府办发[2009]88号根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工 希迈气象系非上市公众公司，结合上述（一）中描述的希迈气象国有股基本情况，长春市国资委系希迈气象的实际控制人，因此，长春市国资委有权对希迈气象本次定向发行进行审批。 （三）本次发行涉及的国有资产管理程序 《企业国有资产法》第三十条 第十三条大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”；《公司章程》第三十六条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（七）对公司增加或减少注册资本作出决议……”。 国投公司于2015年6月9日出具《关于同意长春汇泽投资有限公司对希迈气象定向发行相关议案表决的确认函》，同意汇泽投资作为希迈气象股东，委派股东代表出席希迈气象本次发行有关的股东大会会议，并发表同意各项议案的表决意见。2015年6月14日，希迈气象召开的2015年度第三次临时股东大会中，汇泽投资委派股东代表出席了会议并表决同意相关议案，包括《长春希迈气象科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于希迈气象与4名认购人签署附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于修改公司章程的议案》等议案。 长国资（2015）91号《希迈气象 因此国投公司《关于同意长春汇泽投资有限公司对希迈气象定向发行相关议案表决