金辉集团股份有限公司独立董事工作制度二〇一五年十月.PDF

金辉集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇一五年十月 目 录 第一章 总 则2 第二章 独立董事的任职条件2 第三章 独立董事的提名、选举和更换3 第四章 独立董事的特别职权4 第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务4 第六章 独立董事行使职权的条件6 第七章 年报工作制度、述职报告及工作笔录7 第八章 附 则8 1 第一章 总 则 第一条 为进一步完善金辉集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的治理 结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《金辉集团股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）， 制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作制度的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第四条 公司聘认的独立董事原则上最多在包括公司在内的五家公司担任 独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有职责所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 2 （五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》规定的 其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1% 以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5% 以上股份的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》规定的 其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以