发行股份购买资产的利润承诺补偿协议-洛阳玻璃股份有限公司.PDFVIP

发行股份购买资产的利润承诺补偿协议 发行股份购买资产的利润承诺补偿协议 二〇一七年二月 1 发行股份购买资产的利润承诺补偿协议 目录 1 释义4 2 利润补偿期5 3 保证责任及盈利预测与承诺5 4 利润差额的确定6 5 利润补偿方式及数额6 6 减值测试7 7 补偿的实施程序8 8 不可抗力8 9 违约责任和争议解决9 10 协议生效及变更9 11 通知及送达 10 12 其他 11 2 发行股份购买资产的利润承诺补偿协议 本协议由以下双方于2017 年2 月7 日在河南省洛阳市签署： 甲方： 洛阳玻璃股份有限公司 注册地址：洛阳市西工区唐宫中路9 号 法定代表人：张冲 乙方： 乙方1：安徽华光光电材料科技集团有限公司 注册地址：安徽省蚌埠市涂山路767 号 法定代表人：夏宁 乙方2：蚌埠玻璃工业设计研究院 注册地址：安徽省蚌埠市涂山路1047 号 法定代表人：彭寿 乙方3: 中国建材国际工程集团有限公司 注册地址：上海市普陀区中山北路2000 号中期大厦27 层 法定代表人：彭寿 鉴于： （1） 甲方是一家中国上海证券交易所和香港联交所发行A 股和H 股并上市的 股份有限公司，股票代码为600876SH\01108HK，截至本协议签署之日， 已发行股份总数为526,766,875 股，每股面值人民币1 元。 （2 ） 甲方与乙方于2017 年2 月7 日签署了《发行股份购买资产的协议》， 约定洛阳玻璃拟以发行股份的方式购买桐城新能源100%的股权。 3 发行股份购买资产的利润承诺补偿协议 （3 ） 标的资产的最终评估结果拟按照收益法评估结果确定并以该评估结果 作为相关资产定价依据。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和中 国证监会的有关规定，交易对方应与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 为此，甲方与乙方依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规， 经友好协商，达成协议如下： 1 释义 1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 甲方、洛阳玻璃、公 指 洛阳玻璃股份有限公司 司 标的公司、桐城新能 指 中国建材桐城新能源材料有限公司 源 本次交易/本次重组 指 甲方拟以发行股份方式购买桐城新能源 100%的股权 本次交易甲方拟购买的，乙方合计持有的桐城新能源 标的资产 指 100%股权 （对应 13,338.898 万元出资额） 甲方拟向乙方以发行股份方式购买乙方合计持有的桐 发行股份购买资产 指 城新能源100%的股权 （对应13,338.898 万元出资额） 洛玻集团及其一致 中国洛阳浮法玻璃