第一章 公司治理 (上).pptVIP

收购背后的资金来源：垃圾债券 杠杆购买（Leveraged Buyout,LBO） 杠杆收购 　通过购买股票取得一个企业，并将股份重新分配给由经理层，普通合伙人，有限合伙人等组成的团体。 　经理层和收购专家（通常以取得一定股票份额），寻找融资方共同收购 　若由当前经理层发动收购，则又称为MBO 杠杆收购需要很高的流动性资金，80年代债务－股权比为：20：1，90年代5:1, 最近40-60%。杠杆收购和垃圾债券密切相关。 通常的LBO安排 　　给管理人员比一般上市公司更高的货币激励 　　积极监督 　　高度杠杆效应 　　赚了就跑 因为高负债率，所以通常发生在现金流稳定且充足的行业。　　　 收购潮 猜想1：公司治理结构的缺陷在过剩流动性的80年代下成本特别高，因此引起收购来降低对价值的破坏活动。 　这种观点强调了外部资本市场对公司治理的促进作用 猜想2：金融创新 　但无法解释无什么90年代后降温 猜想3：联合企业的瘦身计划促使了收购热 　bust-ups：出售一个分部门 spin-offs: 让分部门独立 关于80年代并购热的一些论断 目标股东获益最多 收购方获益并没有想象的多 　Grossman and Hart(1980) Free-rider解释，坐享其成的那些股东反而可以分享到收购后价值增加的好处 收购后价值增加从哪里来？控制权的变化？ 　反对收购的人认为：人员解雇促进了利润的提高 　支持收购的人认为：对滥用现金的阻止和目标重塑保证了价值的增加 与90年代收购的比较 　恶意收购减少，并且之后的收购更是财富破坏型 第一章 公司治理 Berle-Means (1932)，（The Modern Corporation and Private Property） 第一次明确提出了“所有权与控制权的分离”，讨论代理问题。由于股权分散，导致经理人滥用职权 Agent insiders/managers/entrepreneur Principal outsiders/investors/lenders I. . 代理问题体现在： 1.不全力以赴(Insufficient effort) 2. 过度投资(Extravagant investment) 3. 守成策略(Entrenchment strategies), 4牟取私利(Self-dealing, private benefit). Good governance: (1) selects most able managers (2) makes them accountable to investors 介绍 I. Insufficient effort 主要体现在多任务中时间的分配上存在问题，而不简单是总时间不足： 1.不积极转换到低成本的供应商 2.不积极监督下属，例如法兴银行 3.将太多时间不集中与主业，而是应付于太多其它活动：董事会，政治，过多多元化经营等 Extravagant investment 1.pet project 2.empire building Jensen(1988) 显示由于，开采成本增加在，利率上升，以及石油行业过多的投入反而导致华尔街购买的石油价格低于实际开采成本，这是因为行业未来价格上涨的预期下降。 Entrenchment strategies 高层经理经常采取行动来避免被取代： 1.做出一些令他们更为攸关关的投资活动或采用他们更擅长的技术。 2.创造性会计方法，采取过多或过少的风险行为。当他们处于触发离职的边缘时，他们会极其保守；当他们在触发离职的时刻时，他们甚至会赌一赌运气，变得更冒风险。 3.经理层会不情愿于被恶意收购( hostile takeover)，期待白衣骑士的拯救（一个更仗义，能开出较为怜悯价格的收购者） Self-dealing 选择有利于自己的继任者 高价从朋友公司购买投入品 内部人交易 卷款私逃 不健全的公司治理结构 Lack of transparency 投资者和利益相关方对经理人补偿计划缺乏了解，例如GE的韦尔奇；经理人的期权计划；经理人的私人好处等 Level 经理人的补偿总额在上升。中国也存在这个问题 Tenuous link between performance and compensation 1.补偿方案也许制定的不合理，例如过多依赖于外生的变量，同时同样的向上和向下的业绩变化，可能奖励和惩罚是不同的。 2.旱涝保收 3.暗度陈仓，经理人可能利用自己的信息优势而实现兑现股票 4.金降落伞（天上掉馅饼），当突然面临收购的时候，经理人由于将被中止合约而得到的补偿。 Accounti