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国家股东应当成为推进建立有效公司治理的积极力量? 陈清泰 国务院发展研究中心（DRC） （2004年2月26日上海） 第一部分 始终存在扭曲公司治理 力 量 DRC 扭曲公司治理的主要表现 国有股权委托代理体制尚不健全。 国有企业改制上市后，“存续公司”解决存续问题资源进入上市公司，其后果： （1）是董事会有失独立性 （2）是公司丧失商业利益的独立性 政府的干预和有政府背景、一股独大的股东行为不端正 国家股东超越《公司法》对人事安排的干预 在资本市场上国有股、法人股不流通 上市公司与母公司之间不正当的关联关系 第二部分 国有资产管理体制改革的 重要突破 DRC 新的国有资产管理体制建立和运转的原则 中央政府与省、市三级政府分别代表国家履行出资人职责； 三级政府分别设立专司国有资产监督管理的特设机构，履行出资人职责； 监管机构对投资和持股的企业，“管资产与管人、管事相结合”，集中统一行使所有权； 国有资产管理体制改革与国有资产布局调整结合； 出资人机构依《公司法》行使股东权利，实行所有权与经营权分离。 新体制的突破之一 国家作为所有者，监管对象由企业转变为资本。 国资部门 “履行出资人职责”，传递出许多重要信息： ——出资人监管的对象不应是企业，而是资本。 ——出资人机构按出资人的行为准则行事，关注的重点是资本安全和投资回报； ——出资人机构即投资者，按“公司法”行使股东权利，运做资本的主要手段是参与公司治理以及资本的进入和退出。 新体制的突破之二 出资人机构集中统一行使所有权。 具有重要意义： ——确立了可追究产权责任的体制和机制； ——构造了责权明晰的国有资本运做主体； ——结束了国有资产多头管理、多重目标。 第三部分 国家股东 应当成为推进建立有效公司治理的 积极力量 公司法人治理结构是公司制的核心 由传统的政府管企业，转向两权分离情况下建立有效公司治理是极其深刻的制度性变革。 现代大型经营机构无论决策、经营、还是管理都是高度专业化的领域。 有效公司治理主要是维护股东权益，因此推进建立有效公司治理的主导力量是股东（国有资本的特殊性质，使得必须通过两个层面的委托代理，即国有产权内的委托代理和公司治理中的委托代理，才能使出资人到位）。 通过股票上市对国有企业进行改革须确定两个目标 一是使确有良好前景的企业有机会募集资本金，实现更快的发展，并使投资者受益； 二是通过股权多元化，改变政企关系，建立和规范公司治理结构，转换经营机制。 DRC 目前国有企业改制上市形成的企业结构有三大问题 控股股东仍是国有企业，并不能成为“真老板”；政府部门总倾向将手进一步插到上市公司。 二是控股股东的目标是多元化的。 三是控股股东解决存续问题的资源都在上市公司，而控股股东又与上市公司存在太多的关联关系。 改善公司治理的一个关键是改变上市公司与控股公司的关系 国家股东成为推进建立有效公司治理的积极力量 首先，深化国有资产管理体制改革 第二，国有资产管理应划分两种形态 第三，推进股权多元化。 第四、探索新的改制形式，推进国有企业整体上市 第五、政府为建立有效公司治理创造环境 DRC 结束语 谢 谢！ 国务院发展研究中心（DRC） * * *