关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2017-032 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、山东华菱电子股份有限公司 （以下简称“华菱电子”）是山东新北洋信息技术股 份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）的参股子公司，新北洋持股34.80% 。2017 年 5 月，华菱电子正式在全国中小企业股份转让系统（即 “新三板”）挂牌 (证券代码 “871018 ”)。 为进一步扩大生产规模，提高产品品质，加快发展，根据华菱电子的战略规划，华菱 电子拟进行定向增发，发行股票数量为不超过560 万股（含560 万股），发行价格暂定为 6.90 元/股，预计募集资金总额不超过3,864.00 万元。 华菱电子为公司的参股子公司，是公司产品关键件热打印头的重要供应商，从发展战 略考虑，公司拟参与华菱电子的本次定向增发，同比例认购华菱电子此次定向增发的股票 194.88 万股，认购资金总额1,344.672 万元，保持对华菱电子持股比例不变。 2、截至华菱电子股票发行方案签署之日，华菱电子共有在册股东 7 名，其中，新北 洋、威海北洋电气集团股份有限公司 （以下简称“北洋集团”）参与本次股票发行，其余 在册股东自愿放弃股份优先认购权，并于 2017 年6 月23 日出具放弃优先认购本次发行 股份的声明；另引进新的投资者2 名，山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华菱电子及其股东之一北洋集团 为公司的关联方，本次交易构成关联交易，交易金额在董事会决策范围内，无需提交公司 股东大会审议。该事项已经2017 年6 月30 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审 议通过，关联董事陈福旭先生、宋森先生回避表决，公司独立董事就此议案发表了同意的 事前认可意见及独立意见。 4 、根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组， 1 无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、威海北洋电气集团股份有限公司 成立时间：1994 年06 月30 日 住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159 号 法定代表人：陈福旭 注册资本：9,353.75 万元 企业类型：股份有限公司 主营业务：射频识别产品、光纤传感器产品、照明产品的研发、生产和销售，云计算， 智慧城市项目建设和运营，物业管理及投资管理业务 关联关系：持有公司14.69%的股份，是公司的控股股东 截至2016 年12 月31 日，总资产65,269 万元，净资产20,544 万元；2016 年实现 营业收入10,796 万元，净利润-8,019 万元。 （数据已经审计） 三、其他增资方基本情况 1、威海北洋电气集团股份有限公司 详见“二、关联方基本情况之1” 2、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015 年11 月11 日 主要经营场所：山东省淄博市高新区鲁泰大道51 号高分子创新园A 座2312 房间 注册资本：50,000 万 企业类型：有限合伙企业 经营范围：以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等 相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及投资管理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与公司不存在关联关系。 3、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） 成立时间：2013 年12 月20 日 主要经营场所：潍坊高新技术开发区金马路9 号研发综合楼 注册资本：20,000 万人民币 企业类型：有限合伙企业 2 经营范围：以自有资金对项目进行投资；投资咨询（不含信用卡咨询、金融咨询、资 金借贷咨询