北京观韬西安律师事务所关于南京宝色股份公司2017年第一次临时.docVIP

北京观韬（西安）律师事务所 关于南京宝色股份公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 观意字【2017】第0058号 致：南京宝色股份公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会由公司董事会根据2017年1月24日召开的公司第三届董事会第十六次会议决议召集。 2、公司董事会于2017年1月24日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。 本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2017年2月10日下午14：00在江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号南京宝色股份公司办公楼505会议室召开，由公司董事长主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票时间为2017年2月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票系统投票的时间为2017年2月9日15:00至2017年2月10日15:00期间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告相一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1、关于召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共2人，代表公司股份136,850,000股，占公司股份总数的67.75%，均为股权登记日在册股东。 本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共1人，代表公司股份600股，占公司股份总数的0.0003%。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计3人，代表公司股份136,850,600股，占公司股份总数的67.75%。 3、出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。 经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会