《关于肯特催化材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈.PDFVIP

中泰证券股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 肯特催化材料股份有限公司、中泰证券股份有限公司 《关于肯特催化材料股份有限公司挂牌申请文件的 第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 针对贵公司《关于肯特催化材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意 见》，中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同肯特催化材料股份有 限公司 （以下简称“肯特催化”或“公司”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）、北京大成律师事务所，根据反馈意见的要求，对相关问题进行落实，同时 对《公开转让说明书》等相关内容作了补充和修改。现将反馈意见的落实和修改 情况逐条书面回复如下： 一、如无特别说明，本《回复说明》及附件《督查报告》中的简称与《公开 转让说明书》中的简称具有相同含义。 二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书或其它申报文件的修改或补充披露部分 三、本反馈意见回复中的财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 中泰证券股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 一、 公司特殊问题 1、自然人股东项飞勇与自然人股东郭燕平系夫妻关系，但公司认定项飞勇 为公司的实际控制人。请主办券商和律师就公司实际控制人认定依据是否充分、 准确，发表明确意见。 【主办券商回复】 一、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 访谈记录、《关于股份自愿限售的承诺》、《授 1 查阅访谈记录、承诺及授权委托书 权委托书》 2 查阅法律、法规 《公司法》 3 查阅工商内档 公司及关联方的工商内档资料 4 查阅公司内部流程文件的签署情况 公司内部流程文件 查阅北京大成律师事务所出具的《法 5 《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》 律意见书》及《补充法律意见书（二）》 二、分析过程 根据公司资料、尽职调查及与项飞勇、郭燕平的访谈，我们认定项飞勇为实 际控制人的原因如下：（1）项飞勇直接持有公司25,500,000 股股份、占公司股份 总数的 49.57% ，担任肯特投资执行事务合伙人直接控制肯特投资持有的公司 10,000,000 股股份对应的表决权、占表决权总数的19.05%，其直接可以控制公司 67.62%表决权，已达到公司表决权比例的2/3 以上，具有对公司的绝对控制权； （2 ）项飞勇担任股份公司董事长、总经理，主要负责公司的生产、经营及管理 工作，其配偶郭燕平未担任公司董事、监事或高级管理人员，不从事公司的主要 经营、管理工作；根据对项飞勇、郭燕平的访谈，以及对公司内部流程文件的查 阅，均可以证实郭燕平并未实际参与公司经营管理；（3 ）郭燕平2015 年10 月、 2016 年 1 月及3 月通过增资直接或间接持有的公司股份，均为与项飞勇的夫妻 共同财产投入，根据访谈记录及《授权委托书》，郭燕平表示其持有公司股份的 表决权实际由项飞勇行使。 因此，公司认定实际控制人为项飞勇。 三、结论意见 中泰证券股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 综上，主办券商、律师认为，项飞勇具备对公司的绝对控制力，尽管项飞勇 与郭燕平系夫妻关系，但郭燕平不参与公司经营管理，既无控制公司的行为，亦 无控制公司的意愿，其对公司享有的表决权实际有项飞勇行使，基于实质重于形 式的原则，公司实际控制人认