中国企业在美国设立分支机构.docVIP

备忘录  分支机构/美国企业形式选择/美国公司税收 非美国机构的分支机构 非美国公司可以依据美国公司在其设立州之外的州取得合法开展业务资格相似的程序(该程序比设立公司较为简单)，在美国的某个州设立一个分支机构。 一般而言，非美国就非美国公司的责任而言，分支机构在美国的需要以非美国公司的名义进行，承担分支机构在美国的活动和业务可能的诉讼。 相比之下，当非美国公司在美国设立子公司，子公司在大多数情况下不会导致其非美国母公司承担子公司的活动和业务产生的责任。 因为这个原因，绝大多数的外国公司选择在美国采用设立公司而非分支机构的方式从事业务活动。美国企业形式的选择 有六种基本形式可以选择：独资经营体、普通合伙、有限合伙、“S”（或“税收选择”公司）、“C”（或“一般”）公司及有限责任公司。 如下内容仅分别概括介绍了这六种基本形式，但在情况下不可对法律的陈述。 A. 独资经营体 独资经营体的优点是简单。 就法律和税收费用而言，独资经营体的费用是最少的。 基本上，独资经营体只需取得州和当地的营业执照并且提交根据州拟制商业名称法下采用的任何拟制名称，就可以开展业务了。独资经营体甚至不需要为其经营申报单独的联邦所得税；其只需完成IRS 1040表附表C并且在其个人的1040表上反映税收年度的任何盈亏即可。 而且，独资经营体无需代扣代缴经营者所得税，其每个季度支付预计的联邦和州的经营者所得税即可。（如果独资经营体雇佣员工，需要为员工代扣代缴所得税。）尽管独资经营体有简单和管理费用低的优点，有些活动独资无法从事。 首先，独资经营体不能使您免于第三方对侵权或合同的诉讼。 在法律面前，独资经营体和一样。如果选择独资经营体，您承担个人责任可能会您或您指定的代理人代表您的商业活动被追究个人责任。独资经营体的另一个主要缺点是这类企业税收。如，独资经营体必须采用独资经营相同的税收年度。（一家企业采用与其主要所有人不同的税收年度可以使主要所有人延迟支付所得税）另外，在某些方面，独资经营体（象如下讨论的合伙和 “S”公司一样）不能象“C”公司一般公司一样为其所有人提供有利的退休金或额外福利。 因为代表独资经营体缴付的退休金计划必须基于“净自雇收入”（总收入减可扣除项目，包括退休金计划缴付的扣除），这就意味着，您只能有效缴付及扣除百分之二十的为购买退休金计划而每年支出的金额。如果是公司的话，这个数字应当为百分之二十五。对于额外福利来说，独资经营体不能医疗而且，独资经营体的残疾保险费不得从独资经营体中扣除且独资经营体不得为提供免税的餐食和住宿。因此，尽管独资经营体设立简单且经营费用低，许多的福利如有限责任和某些税收计划的工具在这种形式下无法享受。 B. 合伙企业：和有限 如果您不是唯一的所有人，独资经营体是不适合您的。 无论两个或更多的所有人从事商业运营获得利润，设立，企业即使各所有人之间没有合伙协议。普通合伙企业 普通合伙企业和独资经营体一样，所有人会承担无限责任。事实上，当采用合伙时，一般的规则是各合伙人将会对其他合伙人作出的有关合伙企业商业活动的行为承担连带责任。 这意味着，如果您的合伙人代表合伙与第三方签订了一份合同，即使您从未见过这份合同，您同样会对合同内容的履行承担个人责任。普通合伙企业的优点之一是，就联邦和州所得税方面，可以被作为“”实体。这意味着合伙企业本身不需要缴纳税收。每个合伙人根据其在合伙企业中所占当年利润或亏损申报其个人的所得税。 这在企业设立之初会非常有帮助企业出现亏损但是由于缺乏收入无法抵消税收在这种情况下，可以被用在个人所得税申报上抵免合伙人的其他收入（如投资收入）产生的所得税义务。另外，普通合伙的合伙人需要对其在合伙企业中的缴纳自雇所得税。如合伙协议，合伙人可以根据在他们间分配收入、抵减和税收优待。 合伙协议也对于如何运作合伙企业作出安排（即）合伙协议也有其他重要的作用。如，合伙协议可以为新合伙人的加入及在一段特定时间后或某一事件的出现后终止合伙相关程序，并且在合伙人之间对合伙特定事项的控制分配作出安排。基于前述原因，我们建议合伙人之间签订正式的合伙协议。该协议还可以帮助限制您的责任，例如某个合伙人超出合伙协议约定其他合伙人对第三人承担责任获得赔偿的权利。简而言之，书面合伙协议对在各合伙人之间建立相应的权利和责任及保护合伙人不受其他合伙人的某些行为的影响非常有帮助。尽管合伙企业本身不承担税收，其需要申报年度联邦税收，并向其合伙人提供以反映合伙人合伙收入、抵减和税收优待的可分配股份。代扣代缴，合伙企业享受与如上文所述的独资一样的待遇。在退休金计划和额外福利方面，合伙企业和独资的待遇相同，即其可建立这些计划但是在该计划下提供福利的能力是受到限制的。 有限合伙 如果合伙人希望吸引不想参与业务经营的投资者，有限合伙方式。 在有限合伙