附属公司X—甲公司唯一有业务的附属公司.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD42-4 (2004 年 12 月) 摘要 類別 上市決策系列42-4 (系列42-4) 涉及人士 甲公司 — 主板上市申請人 附屬公司X — 甲公司唯一有業務的附屬公司 事宜 若控股股東在營業紀錄期內的最近期經審核財政年度內透過委託安 排持有附屬公司 X(逾 45%的權益) ，並因而取得其大部分的控股權 益 ; 此種股權持有方式 ，是否符合《上市規則》第8.05(1)(c)條下有 關擁有權和控制權維持不變的規定？ 上市規則 第8.05(1)(c)條 議決 根據聯交所對《上市規則》第 8.05(1)(c)條的分析及下列因素，聯交 所認為，至少在最近期的經審核財政年度內，有關公司已遵守公司 擁有權和控制權維持不變的規定： a. 控股股東按委託協議持有附屬公司X 逾45%的股本權益( 「委 託股份」) ，亦即讓控股股東的前身組織可行使委託股份的所 有權利並擁有該等股份的控制權 ； b. 若將委託股份與控股股東前身組織在關鍵時間所持有的其他 附屬公司 X 股權合計 ，控股股東及其前身其實在第二年簽訂 委託協議當日及自當日起已成為並一直繼續是附屬公司 X 逾 50%已發行股份的實益擁有人並擁有該等股份的控制權 。因 此，至少在最近期的經審核財政年度內，控股股東實際上已 符合 《上市規則》第8.05 條有關擁有權和控制權維持不變的 規定；及 c. 聯交所並不覺得有任何情況顯示有關集團為了尋求上市而將 業務重新包裝。 實況摘要 營業紀錄期開始之前 1 1. 附屬公司 X 是甲公司唯一有業務的附屬公司，在甲公司的營業紀錄期開始之前， 在中華人民共和國註冊成立為股份有限公司。 2. 附屬公司X 大部分股本權益的持有人及持股百分比如下： 表1 持有人 應佔股權百分比 持有人A ，一內地國有企業 約50% 持有人B ，一內地國有企業 超過40% 工會X ，附屬公司X 的工會 超過5% 營業紀錄期的第二年— 簽訂委託安排 3. 在甲公司營業紀錄期的第二年( 「第二年」) ，持有人A 與工會 X 簽訂協議( 「委託 協議」) ；據此，持有人A 將其持有的附屬公司 X 股權的逾 45%( 「委託股份」)委 託予工會X 。 4. 根據委託協議，工會 X 有權行使持有人 A 於委託股份的所有股東權利，包括有權 行使股份附帶的表決權利，但不包括收取已宣派股息及出售委託股份的權利。考慮 到委託協議的條款安排，工會 X 有權以收費方式收取委託股份大部分宣派股息或 應佔權益。 5. 甲公司並表示，訂立委託安排是因為內地的公司法禁止發起人(在此個案中，即持 有人A)在股份有限公司(在此個案中，即附屬公司X)註冊成立後三年之內轉移其於 該公司的股份。 6. 下表為委託協議簽訂之後附屬公司X 各主要股東的持股比率