北京浩天律师事务所-上海紫江企业集团股份有限公司.docVIP

北京市浩天律师事务所 Hao Tian Law Office 100004 北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1 5A1, 5th Floor Hanwei Plaza, No.7 Guanhua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China Tel: +8610 6561 2460 Fax: +8610 6561 2322 关于上海紫江企业集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：上海紫江企业集团股份有限公司 北京市浩天律师事务所（以下简称“我所”）受上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司股权分置改革事宜出具《关于上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，我所经办律师按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，审查了公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革事宜的相关法律问题进行了审查。 我所根据本法律意见书签署日前发生的事实，以及我所对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。 我所的意见，是基于公司以及公司非流通股股东的如下保证作出的：（1）公司以及公司非流通股股东已向我所提供了我所出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料；（2）上述材料没有虚假、伪造或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我所依赖有关政府部门、公司及公司非流通股股东或其他单位出具的文件发表意见；对于原件的真实性和公司及公司非流通股股东高级管理人员的口头陈述，我所没有再作进一步的核实。 基于上述，对公司股权分置改革事宜，我所出具法律意见如下： 一、公司基本情况 经核查， 1、公司的前身上海紫江企业有限公司，系经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（88）第2239号文件批准，于1988年11月23日登记注册的沪港合资企业。1999年3月经上海市政府沪府[1999]20号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第287号文件批准，上海紫江企业有限公司依法变更为股份有限公司。未发现存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和章程的规定需要终止的情形依法有效存续。 股份数量(万股) 股份比例(%) 股份性质 上海紫江（集团）有限公司 52,915 36.8 境内法人股 珅氏达 30,599 21.3 外资法人股 上海华都企业发展有限公司 0.1 境内法人股 上海紫都置业发展有限公司 0.1 境内法人股 上海伊思丽贸易有限公司 0.1 境内法人股 合 计 84,011 58.5 2、公司非流通股股东情况 截止到2005年4月30日，公司共有非流通股股东5名，分别是上海紫江（集团）有限公司（以下简称紫江集团）、珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称珅氏达）、上海华都企业发展有限公司（以下简称华都企业）、上海紫都置业发展有限公司（以下简称紫都置业）上海伊思丽贸易有限公司（以下简称伊思丽）。紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。截止200年月3日，紫江集团持有紫江企业法人股529,150,576股，占总股本的36.83%，为第一大股东。珅氏达为注册于中国香港特别行政区的企业，成立于1994年6月28日，注册资本港币1000.01万元，主要从事投资业务。截止200年月3日，珅氏达持有紫江企业法人股305,990,986股，占总股本的21.30%，为第二大股东。 其余3家境内法人股东华都企业、紫都置业、伊思丽均系紫江集团控股子公司伊思丽紫都置业。公司没有国有股。珅氏达沈雯沈雯沈雯股权分置方案的实施并发表独立意见股权分置方式：非流通股股东为其获得流通权向流通股股东每10股付3股 四、非流通股股东对获得流通权的股份的分步上市流通承诺 紫江集团华都企业、紫都置业、伊思丽对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承诺①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； ②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数