全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）.PDFVIP

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引（试行） 第一章 总则 第一条 为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简 称全国股份转让系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重 大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众 公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》）等部门规章以及全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）相关业 务规则，制定本指引。 第二条 本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者 控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方 式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易 行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关 规定。 公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众 公司重组的各项要求。 第三条 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重大重 组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项 向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者 权益。 1 第四条 全国股份转让系统公司对公司重大资产重组信息披 露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问 的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 的规定，履行持续督导义务。 第二章 暂停转让与内幕知情人报备 第五条 公司与交易对方筹划重大重组事项时，应当做好保 密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股 票及其他证券品种 （以下简称证券）的转让价格变动情况，并结 合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。 在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统公司不接受任何 与该公司重大重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资 产重组相关的材料。 第六条 公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转 让系统公司申请公司证券暂停转让： （一）交易各方初步达成实质性意向； （二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相 关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以必威体育官网网址或者公司证券 转让价格出现异常波动； （三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。 除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统 有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。 第七条 公司因本指引第六条规定情形申请暂停转让的，应 当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业 2 务指南（试行）》（以下简称《暂停与恢复转让业务指南》）的规 定办理证券暂停转让与恢复转让的相关事宜。 第八条 在公司证券转让时段，全国股份转让系统公司不接 受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材料报送。全国 股份转让系统公司设立专门的纸质文件传真机（传真号 010），在转让日收市后15 时30 分至 16 时30 分之间 接收公司的暂停转让申请。公司通过其他方式、其他渠道提交的 暂停转让申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。 全国股份转让系统公司对公司重大重组事项暂停转让申请 实行统一登记、集中管理。公司必须在确认公司证券已暂停转让 后才能开始与我司工作人员沟通重大重组事项相关业务。 第九条 公司须根据 《暂停与恢复转让业务指南》发布公司 证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证 券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过3 个月，且 恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少 于9 个转让日。 暂停转让时间确需超过3 个月的，应当向全国股份转让系统 公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关 于公司证券长期暂停转让的公告。 挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组 进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进 展情况和可能影响重组的不确定因素。 第十条 公司应当在证券暂停转让之日起5 个转让日内，按 照《全国中小企