【2017年整理】《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》.pdfVIP

私募投资基金合同指引3 号 （合伙协议必备条款指引） 一、 根据 《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合 伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他 相关规定，制定本指引。 二、 私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投 资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议 （以下简称“合伙 协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必 备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引 1 号的相关内 容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙 协议的法定基本要求。 三、 本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》 成立有限合伙企业 （以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合 伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私 募投资基金。 四、 私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首 页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登 记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人 1 应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和 私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续 合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理 人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投 资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承 诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产， 不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资 者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本 合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金 的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承 诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限 制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、 合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、 合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一) 【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对 变更该等信息的条件作出说明： 1、 合伙企业的名称 （标明 “合伙企业”字样）； 2、 主要经营场所地址； 3、 合伙目的和合伙经营范围 （应含有“基金管理”、“投 资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体 2 现私募投资基金性质的字样）； 4、 合伙期限。 (二) 【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有 限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例 和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程 序作出说明。 (三) 【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与 普通合伙人的基本权利和义务。 (四) 【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担 任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行 投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人 的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程 序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的 除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报 酬 （包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事 项做出约定。 (五) 【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对 外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事 务： 1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2、 对企业的经营管理提出建议； 3 3、 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； 4、 获取经审计的合伙企业财务会计报告； 5、 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等 财务资料； 6、 在合伙