云南铜业：独立董事对本次非公开发行股票是否构成重大资产重组的独立意见 2010-08-31.pdfVIP

云南铜业股份有限公司独立董事 对本次非公开发行股票是否构成重大资产 重组的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司” ） 的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票 的报告资料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、方 案的决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票 是否构成重大资产重组事项发表如下意见： 一、本次非公开发行股票募集资金项目 本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目： （一）向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000 万元，主要用于投资大红山铜矿 3 万 t/a 精矿含铜-西部矿段 采矿工程建设项目。该项目总投资 129,272.17 万元，本次拟 以募集资金投入 125,000 万元。 （二）购买云南铜业（集团）有限公司（简称“云铜集团” ） 持有的云南达亚有色金属有限公司 100%股权、云南星焰有 色金属有限公司 100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司 71.27%股权、昆明西科工贸有限公司 100%股权，上述资产 转让价格按照评估值 190,285.72 万元确定，全部以募集资金 投入。 1 （三）偿还公司银行贷款130,000 万元。 （四）补充流动资金，预计100,000 万元。 二、非公开发行股票募集资金收购股权项目的具体实施 方式 本次非公开发行股票募集资金拟投资于四个项目，其中 用募集资金购买公司控股股东云铜集团持有的四家子公司 股权。具体实施方式如下： 1、公司向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票。 2 、公司控股股东云铜集团不参与本次非公开发行股票 认购。 3 、公司用部分募集资金收购云铜集团持有的四家子公 司股权。 4 、根据非公开发行股票预案，本次发行股票数量的上 限为30,000 万股。若按照上限发行，本次发行完成后股份公 司总股本将由发行前的 125,668.88 万股增加到 155,668.88 万 股。控股股东云铜集团发行前持有股份公司 68,234.88 万股 股份，占 54.30%。本次非公开发行股票，云铜集团不参与认 购，若按照上限发行，则发行后云铜集团持有云铜股份数量 不变，为 68,234.88 万股，持股比例则降为 43.83% ，仍为本 公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 三、本次非公开发行股票不构成重大资产重组事项的说 明 2 我们详细阅读了中国证监会和深圳证券交易所颁布的 有关上市公司重大资产重组的法律、法规和相关规定，经过 认真讨论和分析，我们形成一致意见并说明如下： 1 、本次非公开发行股票募集资金拟投资于四个项目， 其中用募集资金购买公司控股股东云铜集团持有的四家子 公司股权，发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金 购买股权。 2 、云铜集团不参与本次非公开发行股票认购。 3 、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第 二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用 途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办 法。” 4 、根据中国证监会颁发的《重组办法》及相关问答：“特 定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购 买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资 产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并 购重组委审核” ，公司本年度内购买的赤峰金峰铜业有限公司 资产等事宜，使用的是公司的自有资金，没有使用公司 2007 年度非公开发行股票所募集的资金，赤峰金峰铜业有限公司 不属于 2007 年度非公开发行股票的特定对象，也不参与本 3 次非公开发行股票的认