万丰奥威：独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 2010-10-08.pdfVIP

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向万丰 集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇四名对象非公开发行股票，以购买上 述各方合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（简称“万丰摩轮”）75% 的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为 构成上市公司重大资产重组。 公司于2010年9月29 日召开了第四届董事会第二次会议，会议审 议通过了 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及摘要等议案。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 作为公司的独立董事，基于独立的立场，对公司本次重组事项发表如 下独立意见： 1、《公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案已经 公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程 序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件 的规定。 2 、本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了对关联议 案的表决，在将本次重组相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股 东在股东大会上将回避对关联议案的表决。因此，该关联交易的审议 程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。 3、本次重组符合中国法律、法规及中国证券监督管理委员会的 有关监管规则。承担本次重组的评估机构为具备证券业务资格的专业 评估机构，除本次重组外，评估机构与本公司及本次重大重组交易对 方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性； 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性；评估结果公平公允，能够为本次重组提供价值参考。 4 、本次重组将改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力， 有利于公司强公司抗风险能力，有利于提高公司的核心竞争能力，能 够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利 益。 我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规 定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益， 不会损害非关联股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重 组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。 独立董事： 李若山、张书林、孙大建 二○一○年九月二十九日