深交所董秘考试要点8.docx

39期重点归纳总结一、信息披露内容太多，自己看书去《深圳证券交易所股票上市规则》讲义二、IPO与再融资类别具体方式公开发行条件不同方式附加条件公开发行1.公开发行股票配股：向原股东配售股份董监高36月内未受中国证监会行政处罚，董监高最近12个月内未受公开谴责，公司最近12个月内不存在违规对外担保，公司最近三年连续盈利（扣非），高管核心技术人员12月内未重大变化，最近24月内曾公开发行证券的当年利润比上年不能下滑50%以上，最近三年一期未被cpa出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，最近三年分配利润不低于可分配利润20%最近36个月内无重大违法公司12月内未受公开谴责公司及大股东12月内不存在未履行公开承诺的行为配售股份不超过原股本30%，原股东认购不满配售数量70%的加息返还资金，）增发:向不特定对象公开募集股份最近三年度净资产收益率＞=6%(扣非），发行价格不低于招股书前20日均价或前一交易日均价2.可转换公司债券-最近三年度净资产收益率＞=6%(扣非），发行后累计债券余额＜=最近一期净资产40%，最近三年平均可分配利润＜一年债券利息期限：1-6年面值：100元还本付息：期满5日内完成需要担保（净资产15亿以上无需）转股：发现6个月后可以转股转股价格：不低于募集书前20日均价或前一交易日均价非公开发行1.非公开发行股票定向增发发行对象不超过10人，发行价不低于定价基准日前20交易日均价的90%，12个月不得转让，控股股东36月内不得转让，，董事高管36个月内未受行政处罚，12月内未被公开谴责其他发行证券要2/3参会股东通过，关联人要回避要有保荐人，向中国证监会申报中国证监会5日内决定是否受理核准后6个月内发行，过期失效发行未被核准的，6个月后再申请三、重新上市条件类型条件暂停上市后恢复上市最近一期净利润及扣非净利润为正，最近一期净资产为正，最近一年收入不低于1000万，最近一年未被出具保留意见、无法表示意见或否定意见 持续经营合规不造假 终止上市后重新上市总股本大于等于5000万，公众持股比例25%以上，总股本超过4亿时社会公众持股比例10%以上，三年无违规，二年出具标准设计报告，二年净利润均为正且合计超过2000万（扣非），最近一年净资产为正，注意：终止上市三年内不接受重新上市四、重大资产重组与并购重大资产重组认定标准买卖资产总额=总资产50%，买卖资产对应收入=收入50%，买卖资产对应净资产=净资产50%且超过5000万元注意：12个月对同一对象的交易采用累计数聘请机构独立财务顾问，律师所，会计所，评估机构，证券服务机构流程1.董事会决议，董事会决议后一个工作日披露董事会决议及独董意见，重组预案2.提交股东大会（2/3通过）3.3个交易日内提交证监会4.收到证监会反馈意见后30日内回复5.核准后60日内未完成的，期满后一个工作日公告情况，此后每30天公告一次，直至完成，12个月内未完成的核准失效持续督导独立财务顾问持续督导1年，标的占比100%以上的持续督导三年，年报披露15日内发布持续督导意见发行股份购买资产价格不低于参考价格的90%，参考价格为董事会决议公告日前20个交易日，60个交易日或120个交易日的均价股份锁定期一般为12个月，涉及控股权或作价资产拥有时间不超过12个月的锁定36个月收购人及其一致行动人增持比例与义务持股比例义务后续达到5%编制权益变动报告书每变动5%，公告一次超过5%，未到20%简式权益变动报告书　超过20%，未到30%详式权益变动报告书　超过30%继续增持股份的，发出全面要约或者部分要约　五、公司治理内容太多，自己看书去《公司治理与董秘的权利、义务与责任》六、募资托管要求募资到位一月内与保荐机构、银行签订三方监管协议用途改变用途要经股东大会批准禁用交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。可以可以进行现金管理1.安全，保本；2.流动性好，不影响募资的使用计划补充流动资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺