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外资转内资变更所需商务审批及工商登记文 件 清 单 一、商务部门审批提交要件规范 序号 文件名称 备 注 1 申报材料清单 企业自拟 2 申请书 企业自拟，主要内容:外方转股原因、转股情况、转股变更前公司债权债务承继(转股变更前公司债权债务由变更后的公司股东按比例承担)；变更后公司注册资本、股东、出资、比例；申请书由公司法定代表人签字并加盖公司公章。 3 原外资公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定 （1）内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继、废止原章程等； （2）中外合资或合作企业提交《董事会决议》；外商合资企业提交《股东会决议》，外商独资企业提交《股东决定书》 4 合同终止协议 仅适用于中外合资或合作企业，由原中外股东签署 5 转股协议 内容载明：当时各方的基本情况、转股份额、转股价格、转股交割期限及方式、权利义务的继承、以及争议解决等条款，并由转让双方签字盖章。 6 其它股东放弃优先购买权声明 由出让股权的股东以外的其它股东签署 7 原章程、合同及其修改协议复印件 8 最后一期验资报告复印件 9 批准证书正本、副本二（原件） 10 受让方营业执照复印件或身份证明复印件 11 外方转让方（个人）身份证明（复印件） 仅适用于外方转让方为自然人时提交 12 受让方未设立过其它该一人公司的声明 仅适用于受让方为自然人或为有限责任公司（自然人独资）时提交 13 法律文件送达授权委托书 仅适用于外方股东法律文件送达受托人发生变更时提交 14 天津市外商投资企业批准证书注销申请表 表格样式参见“表格下载” 15 商务主管部门要求的其它文件 二、工商登记部门提交要件规范 序号 文件名称 备 注 1 《公司登记（备案）申请书》 公司法定代表人签署，公司加盖公章。表格样式详见“表格下载 2 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》 公司签署，粘贴指定代表或委托代理人的身份证件复印件。表格样式详见“表格下载 3 原外资公司审批部门的批准文件 商务部门出具 4 外商投资企业批准证书注销回执 商务部门出具 5 原外资公司章程规定最高权力机构做出的决议或决定 （1）内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继等； （2）中外合资或合作企业提交《董事会决议》；外商合资企业提交《股东会决议》，外商独资企业提交《股东决定书》 6 股权转让协议 7 其它股东放弃优先购买权声明 由出让股权的股东以外的其它股东签署 8 修改后的公司新章程 由公司新股东签署，参考“表格下载” 9 专项审计报告 外资转内资，公司注册资本、实收资本没有申请变更的，按以下情况办理： （1）外资公司登记币种为外币的，转为内资公司时需提交由验资机构出具的按照汇率转换为人民币的《专项审计报告》； （2）外资公司登记币种为人民币的，转为内资公司时，无需提交《专项审计报告》。 *10 产权交易证国有产权转让 11 原外商投资企业营业执照正副本原件 12 除此以上要件外，还应按照内资公司设立提交要件 详见《有限责任公司设立登记业务指南》 13 变更同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明 14 承诺书 参考“表格下载” 15 工商登记机关规定应当提交的其他文件 说明： 1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。 2、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请外资公司转为内资公司变更登记适用本规范。 3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。 4、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。 5、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章，其中，外国（地区）法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国（地区）法人和其他组织印鉴（如有印鉴）。 6、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字（请勿使用圆珠笔），字迹应清楚。