公司治理结构下内部控制.docVIP

公司治理结构下内部控制公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计，这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合。内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施，是完善公司治理结构的具体政策和程序。根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展。 一、公司治理结构与内部控制 (一)公司治理结构是现代公司制的核心 公司制使所有权与经营权相分离，在这种分离的基础上，经营者有可能利用私人信息的优势谋取个人利益，由于所有者和经营者之间的信息不对称，导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了契约各方的不对等。这种不对等使公司治理结构的研究提上了人们的议事日程。公司治理结构涉及各相关利益方，例如股东、经营者、债权人、雇员、顾客以及社区等等。 （二）内部控制是现代企业管理的重要组成部分 美国COSO委员会将其定义为“由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。它主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等几个要素。”根据这一定义，内部控制是受企业内外环境的影响，具有一定的目的性，是为了达到某种成果目的而进行的一种动态过程，是贯穿于企业经营的各个环节和各个方面，与企业经营活动结合在一起。所有的内部控制都是针对“人”而设立和实施的，是由企业各层经营管理人员共同执行的，企业中每一个员工既是控制的主体又是控制的客体，既对其所负责的作业实施控制，又受到他人的控制和监督。内部控制各要素之间存在着相互联系和相互制约的关系。 （三）内部控制与公司治理关系 公司治理、内部控制互为实现的条件。就产权关系而言，公司治理是内部控制能否高效运行的第一级。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，则再好的内部控制也无法提供“合理保证”。从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质，发挥内部作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。 二、我国公司治理与内部控制存在的问题 （一）内部人控制问题严重 我国大部分上市公司是通过国有企业改制上市的，公司股权高度集中于国有独资或控股企业，且不能上市流通，使得内部人控制问题十分严重，大股东代理人兼任董事长和高层经理的现象十分普遍。内部人控制导致的自定薪酬、过分在职消费、追求短期利益、忽视融资风险和融资成本等行为严重影响着上市公司的健康、长远、稳定发展。我国公司治理结构不规范，存在一系列问题：国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏有效的约束、监督与激励机制。公司治理的这些问题导致了严重的“内部人控制”现象。 （二）董事会存在功能缺陷，形同虚设 在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，同时，董事会缺乏健全的内设专门机构，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，外部独立董事也普遍缺位，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成了大股东会，容易造成对中小股东利益的侵害，不能真正履行对所有股东的委托人责任，不能保证董事会内部的制衡，也不能保证对公司高层管理人员的有效监督。 （三）监事会作用软弱 目前我国《公司法》规定监事会与董事会平行，但监事会的成员一般不固定。在监督方式上，他们不参加过程的监督，而侧重于结果的监督，是事后监督。这样由于对公司过去的具体情况不了解，信息不足，没有参与到整个决策过程中，使得监事会的监督作用大打折扣。 （四）内部审计职能不能切实发挥 在我国内部审计部门属于公司行政系统的一部分，由本部门、本单位负责人直接领导，在日常活动中服从管理当局的指挥，虽然有助于根据公司经营管理的需要进行审计，但同时也造成了评价者（内部审计）与被评价者（管理当局）的角色混同。而且内部审计的经济利益也受制于公司本身，这些都使得内部审计缺乏足够的独立性和权威性，难以发挥应有的监督作用和公正地对公司内部控制的效率和结果作出评价。 （五）外部审计独立性受损 公司治理结构存在的问题导致了审计关系的失衡，大股东任命的经营管理者由被审计人变成了审计委托人，掌管外部审计师的聘用、续聘、收费等全部事务，使得外部审计的独立性遭到严重破坏。 三、公司治理结构下内部控制的构建与实施 （一）完善企业的控制环境 加强和完善企业内部控制，首先应注意企业内部控制环境的建设。控制环境是指对企业内