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南京化纤股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 及召开2012年第2次临时股东大会的通知 南京化纤股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年 07月23日（星期一）上午9：00在南京市丰富路163号公司十八楼会议室召开。召开本次会议的通知已于07月12日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 9名，实到董事9名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事认真审议并以举手表决的方式通过了以下决议： 关于修改《公司章程》的决议： 根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2012]276号《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》精神，为完善公司利润分配相关制度，拟对《公司章程》作如下修改： 1、原文：《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出分红建议，制订利润分配预案；制订利润分配预案时应当认真研究和论证采用现金分红的时机、条件和比例等，公司股权管理部门全面收集股东、特别中、小股东的利润分配建议供董事会决策参考，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。 （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因并说明留存资金的用途。 2、原文：《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为 （二） 分配条件： 公司同时具备下列条件时，应当进行利润分配： 1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为注册资本的50%以上，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 2、公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)； 3、公司资产负债率低于50%时。 当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，亦可进行利润分配。 （三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司优先选择现金分红的方式分配股利。 （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 （六） 股票分红条件：公司根据经营情况和发展规划，可以采取股票方式分配利润。 （七）现金分红最低限：在符合利润分配条件且不损害公司持续经营能力前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的10%；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （八）公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策，及时实施股东大会审议批准的利润分配方案； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所应分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （九）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求； （2）调整后的