湖南超弦科技股份有限公司 关于重大资产重组盈利未达到资产.PDFVIP

公告编号：2017-015 证券代码：430522 证券简称：超弦科技 主办券商：山西证券 湖南超弦科技股份有限公司 关于重大资产重组盈利未达到资产评估报告预测金 额的说明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南超弦科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“超弦科技”） 于2015 年实施重大资产重组，发行股份购买了武汉安联美嘉科技有 限公司 （以下简称 “安联美嘉”）100%股权。经中审华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师事务所”）审计，安联美 嘉2015 年3 月至2016 年12 月年实际盈利较资产评估报告预测金额 出现较大差异，现将有关情况说明如下： 一、安联美嘉资产评估报告对盈利的预测情况 根据华夏金信出具的评报字[2015]第069 号 《湖南超弦科技股份 有限公司发行股份购买资产所涉及的武汉安联美嘉科技有限公司股 东全部权益价值评估报告》（以下简称 “评估报告”），安联美嘉2015 1 / 5 公告编号：2017-015 年3 月-12 月营业收入为2,089.20 万元，净利润为317.42 万元；2016 年度营业收入为2,598.00 万元，净利润为388.97 万元。 二、安联美嘉2016 年度盈利情况 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的安联 美嘉2015 年度 《审计报告》（CHW 湘证审字[2016]0065 号）和2016 年度 《审计报告》（CAC 湘证审字[2017]0250 号）审计结果，安联美 嘉2015 年3 月至12 月实现营业收入1,083.61万元，净利润-183.07 万元；2016 年实现营业收入166.30 万元，净利润-523.17 万元。 公司此次重大资产重组所购买的标的资产安联美嘉2015 年3 月 至2016 年12 月实现利润未达到 《评估报告》预测金额的50%。 三、安联美嘉盈利未达到 《评估报告》预测金额的说明 本次重组采用收益现值法评估结果作为定价依据，因为不仅考虑 了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价 值，同时也考虑了资产负债表未列示的企业专利技术以及人力资源、 营销网络、稳定的客户群等商誉，更能反映公司的真实企业价值。本 次交易收购了安联美嘉的整个研发、生产、销售体系，并将安联美嘉 的公安部检测资格成功转移至超弦科技，公司在安联美嘉的产品基础 上，进一步研发了多款执法音视频数据记录系统相关产品，并且全系 2 / 5 公告编号：2017-015 列产品顺利通过了公安部特种警用装备质量监督检测中心的检测，在 行业内处于领先地位，已基本实现了收购目的。 目前未实现收购时评估机构预测的利润数，公司分析主要有因为 以下几点原因： 1、2015 年，公司为了支持执法记录仪业务的迅速扩张、充分发 挥安联美嘉与超弦科技的协同优势，在同年6 月即对超弦及安联美嘉 的组织架构进行了调整，超弦科技内部成立执法产品事业部，下设产 品部、软件部、市场部、商务部等部门，承接原安联美嘉的全部生产、 研发工作。同时将安联美嘉调整为执法记录仪销售平台，对安联美嘉 的销售团队扩充、上调销售人员薪资，以鼓励销售业务的全面铺开， 销售费用有大幅度增长。 2、超弦科技利用自身的技术优势，对原安联美嘉产品进行了全面 的梳理及更新，在安联美嘉原有型号DSJ-U1/U9 的执法记录仪产品 基础上，研发出DSJ-I3/I5/I6/I7/I8/I9/IB//IC 等型号的执法记录仪； ZCS-HCX-V5/V6/V7/X5/J1/J2 等型号的执法数据采集工作站；