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高度必威体育官网网址 拉豪（四川）企业管理有限公司 与 北京和谐恒源科技有限公司 关于 四川双马水泥股份有限公司 之 补偿协议 2017年6月7 日 高度必威体育官网网址 本补偿协议( “本协议”) 由以下双方于2017年6月7 日签订： 甲方：拉豪（四川）企业管理有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司， 注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路成都国际科技节 能大厦A座5层，由授权代表Bi Yong CHUNGUNCO女士正式代表，国籍：菲律宾 乙方：北京和谐恒源科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册 地址位于北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室，由授权代表谢建平正式代表， 国籍：中国 上述双方合称“双方”，单独称“一方”。 鉴于： A 于本协议签署日，甲方的间接上层股东 （拉法基中国海外控股有限公司，“拉 法基中国海外控股”）和乙方均为四川双马水泥股份有限公司( “上市公司”) 的股东，并分别持有上市公司17.546%和25.924%的股份。 B 乙方已经于2016 年8 月 19 日与甲方的间接再上层股东拉法基中国水泥有限公 司就上市公司拥有的水泥业务资产转让及相关费用安排签署了一份《期权协议》 （“《期权协议》”）； C 基于《期权协议》，于本协议签署之日，甲方与上市公司签署了《重大资产出 售协议》（“ 《重大资产出售协议》”），约定上市公司将其截至2016 年9 月 30 日合计拥有的与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产、 负债等标的资产 （“水泥资产”）出售给甲方； D 本协议中所使用的术语如未在本协议中定义，应具有《重大资产出售协议》赋 予其的含义。 有鉴于此，双方在此达成如下一致协议： 第1条 主要内容 1.1 乙方保证，乙方将向甲方直接股东 （拉法基瑞安( 四川)投资有限公司，以下简称 “川投”）或拉法基中国水泥有限公司或甲方指定的其它主体按如下方式补偿 支付109,552,377元的现金： （a ） 其中70,000,000元将在 （i ） 《重大资产出售协议》项下交割日后四十五 （45 ）日内或（ii ）上市公司在 《重大资产出售协议》项下交割日后的相 关季度财务报告或半年度财务报告公告之日后四十五（45 ）日内 （为免 疑义，以(i)、(ii)二者时间孰晚为准）支付，以及 2 高度必威体育官网网址 （b ） 剩余部分在 《重大资产出售协议》项下交割日后三百六十五（365 ）日之 内支付。 如在乙方支付上述补偿款当日或之前，上市公司有分红行为且该分红行为发生 在 《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P. 与 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法基 股份有限公司关于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》项下目标股份转让的交割 之前，则乙方将向川投或拉法基中国水泥有限公司或甲方为上述目的指定的任 何其它主体实际支付的补偿款