得润电子：北京市德恒律师事务所关于公司非公开发行股票实施过程的法律意见书 2011-03-10.pdfVIP

北京市德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票实施过程的法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司 非公开发行股票实施过程的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010传真:010邮编:100033 1 北京市德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票实施过程的法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票实施过程的 法律意见书 德恒2010 （法意）第047-5 号 致：深圳市得润电子股份有限公司 北京市德恒律师事务所（下称“本所”）接受贵公司委托，作为贵公司 （下 称“发行人”）2010 年度非公开发行 A 股股票（下称“本次发行”）的特聘专项 法律顾问，特根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细 则》）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购 对象的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或者已经存在的事实 以及我国相关法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本法律意见书所述事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报中国证监会或深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律 责任。 4. 本所律师已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律 师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供 的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法 2 北京市德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票实施过程的法律意见书 律意见书的依据。 6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 基于上述声明，本所律师根据我国相关法律、法规和规范性文件的规定，对 本次发行的发行过程及认购对象的合法合规性进行核查，并出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）2010 年5 月14 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，会议 审议通过了关于本次发行的相关议案。本次会议召开后,由于发行人在定价基准 日至发行日期间发生了派发现金股利和股票股利的事项，因此发行人又于 2010 年6 月2 日下午召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2010 年度非公开发行股票数量上限和发行底价的议案》，决定将本次发行股票数量的 上限调整为5200 万股，发行底价调整为11.53 元/股。 （二）2010 年6 月2 日，发行人召开了2010 年第一次临时股东大会，审议 通过了关于本次发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理本次发行的相关 事宜。 （三）2011 年1 月12 日，中国证监会出具了证监许可[2011]60号《关于核 准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人的本次 发行。 本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和授权，并获得了中国证