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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书 国浩律师集团（上海）事务所 关于为上海威尔泰工业自动化股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市的 法律意见书 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海威尔泰工业自 动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派徐晨律师、 钱大治律师担任发行人2004年首次公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本 次发行上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交 易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《关于进一步规范股票首次发行上市 有关工作的通知》（以下简称《首发通知》）、《股票发行审核标准备忘录》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前 已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意 见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证法律意见书和律师工作报告，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发行 人民币普通股并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对 3-1-1 国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书 本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，并进行确认。 五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人为首次公开发行人民币普通股并上市之目的使 用，不得用作任何其他目的。 3-1-2 国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书 第二节 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人 2003 年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议。 1、2004年1月17日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，会议应到 董事九人，实到董事八人，李笑燕董事未出席会议。会议审议通过了与本次发行 上市有关的议案，并决定将其提交发行人2003年度股东大会讨论决定。 2、2004 年 2 月 18 日，发行人召开了 2003 年度股东大会。出席会议的股 东及股东代表20名，代表股份434