北汽福田汽车股份有限公司关于关联交易及召开第二次临时股东大会的董事会决议公告.pdfVIP

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2005—020 北汽福田汽车股份有限公司 关于关联交易及召开第二次临时股东大会的董事会决议公告 2005 年 10 月31 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体 董事发出了《关于北汽福田汽车股份有限公司2005 年与安徽全柴动力股份有限 公司关联交易的议案》、《关于召开2005 年第二次临时股东大会的议案》。 2005 年10 月31 日-11 月4 日，董事会以通讯表决方式对两项议案进行了审 议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。 本公司共有董事15 名，参加表决的董事15 名。 截止2005 年11 月4 日，共收到表决票15 张。 一、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于北汽福田汽 车股份有限公司2005 年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》： 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2005 年4 月以前，福田公 司没有高管人员兼任安徽全柴动力股份有限公司高管的情况，不构成关联交易。 因此，2005 年初公司在提交董事会、股东大会审议的关联交易议案中，关联方 不包括全柴动力。 2005 年4 月26 日，公司副总余东华正式担任全柴动力的董事，形成关联 关系，因此,福田公司与全柴动力的交易构成了关联交易。 具体交易情况汇报如下： （一）关联方情况说明 1、关联方名称：安徽全柴动力股份有限公司 2、注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70 号 3 、法定代表人：谢力 4 、主营业务：内燃机及新型化学建材的生产和销售。 （二）交易情况： 1、2005 年1-9 月采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共69,274 台，合 计金额 29,162 万元，平均单价4,209.69 元/ 台，公司采购单价根据市场价格确 认，2005 年1-9 月与全柴动力的采购额占公司2005 年1-9 月总采购额的2.45% 。 其中：5－9 月份，采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共32529 台，平均单 价4097.59 元/ 台，采购金额13329 万元。 2、2005 年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品的情况： 1 期间 产品名称平均单价（元） 采购数量 合计（万元） 1-12 月份 发动机 4,209.69 86,874.00 36,571.00 其中5-12 月份 发动机 4,136.95 50,129.00 20,738.11 3、交易付款方式：货到后付款。 4 、时间：一年； 以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，为含税 价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而 不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公 平合理的。 本议案需经股东大会审议、批准。 本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生 事前认可了该关联交易，同意提交董事会审议；并发表了独立意见，认为上述关 联交易的提出和审议程序符合法规和章程的规定；交易的定价是公允的，没有损 害股东和公司的利益。 二、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2005 年第二次临时股东大会的议案》： （一）时间安排： 召开时间：2005 年 12 月 5 日（星期一） 上午11：30； 股权登记日：2005 年 11 月15 日 参会登记日：2005 年11 月30 日 （二）会议地点：福田公司培训中心多功能厅（北京市昌平区沙河镇沙阳路）； （三）参会人员： 1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师； 2、2005 年 11 月 15 日15：00 在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。 （四）会议内容： 审议《关于北汽福田汽车股份有限公司2005 年与安徽全柴动力股份有限公 司关联交易的议案》。