我国管理层收购利弊分析.docVIP

我国管理层收购利弊分析管理层收购（MBO）现象最早由英国经济学家麦克Mike Wright）于1980年发现并进行了比较规范的定义，经过20多年的发展，管理层收购在国外得到了广泛的应用。我国最早的管理层收购可以追溯到1999年7月四通集团的“产权变局”，随着近两年产权改革的呼声日重，管理层收购开始在我国的上市公司陆续出现，而2002年10月8日中国证监会《上市公司收购管理办法》的颁布，使得我国上市公司的管理层收购更多的走上前台，成为证券市场中关注的焦点。虽然2003年财政部发布相关规定暂停了我国当前的管理层收购，但管理层收购的激励约束作用和产权变革功能对我国企业尤其是上市公司有着特别重要的意义。本文就当前我国上市公司管理层收购的利弊进行了分析，并提出了相关的政策建议，以期对今后的政策制订起到一定的借鉴作用。 一、当前我国管理层收购的积极意义 (一)明晰产权，解决产权主体缺位的问题 在我国，国有企业尤其是国有上市公司和大多数集体企业的国有产权主体人格化问题一直未得到有效的解决，“所有者缺位”问题依然严重，在当前国有企业管理层剩余索取权还十分缺乏的情况下，他们却在国企改革权利下放和相关法律法规还不完善的庇护下获得了大量的控制权，形成了国有企业尤其是国有上市公司事实上的内部人控制，并由此产生严重的内部人控制问题。而国有企业管理层收购的实施和开展，使得企业原来分离的所有权和经营权又得到相对的统一，从而较为有效地解决了国有企业“所有者缺位”的问题，如四通集团和粤美的管理层收购主要是为了解决集体企业和乡镇企业的产权问题，这对我国国有企业改革的深化、现代企业制度的建立无疑具有巨大的促进作用。 （二）为国有资产的退出提供了一条重要途径 长期以来，我国国有企业缺乏效率的问题并未从根本上解决，随着国有企业改革的逐步深入，人们越来越清楚地认识到必须对国有经济进行战略性的重组和收缩，实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中。国家也适时推出了国有经济“有进有退，有所为有所不为”的政策方针，管理层收购恰好为这一思路的实施提供了可能。 （三）为公司的激励与约束机制提供了一种新形式 我国上市公司的长期激励问题一直是困扰我国公司管理层的一个难题，上市公司管理层持股比例的低下导致管理层和公司投资者目标函数的严重偏离，上市公司管理层经营行为的短期化十分严重，公司大量的资源被用于管理层的在职消费上，并最终导致公司的经营业绩逐年下滑，投资者的利益受到严重的侵害。在当前公司管理层还难以通过股权、期权获得正当利益的情况下，通过上市公司的管理层收购可以实现所有权与经营权的相对统一，理顺所有者与经营者的关系，从而充分调动他们为公司努力工作的积极性。 (四)有利于我国经理人才市场的培育 管理层收购为上市公司的管理层提供了一个充分发挥自身才能的机会，这有利于公司的管理层和外部投资者通过市场来评价管理层的价值，从而为我国经理人才市场的建立创造了条件。 二、当前我国管理层收购的弊端 一方面，公司的管理层为了通过管理层收购以达到转移财富的目的，可能利用信息不对称来逼迫公司的大股东转让股权。他们可能通过调剂或隐藏利润的办法先扩大帐面亏损，然后利用帐面亏损逼迫地方政府低价转让股权至自己持股的公司，一旦收购完成，他们再通过调帐等方式使隐藏的利润合法出现，把利润分给自己持股的公司，以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。 另一方面，近年来西方有关公司治理的必威体育精装版研究成果表明，由于在各个国家的公司中，中小股东和债权人的权利被控股股东剥夺的现象普遍存在，在绝大多数国家的大型公司中，基本代理问题不是伯利和米恩斯式的公司外部投资者和经理人员之间的冲突，而是外部投资者和几乎完全控制经理人员的控股股东之间的冲突，因此加强对外部投资者的保护就显得尤为重要。 三、相关政策建议 根据上文对当前我国上市公司管理层收购的利弊分析，为了充分发挥管理层收购的积极作用，削弱其不利影响，笔者提出以下几点建议： （一）公开竞价 美国公司的管理层收购一般以每股市价作为买卖双方讨价还价的第一个基准，除此之外，他们还就公司后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并非常注重公司的经营现金流，因为其直接关系到管理层收购中贷款和债券的清偿。由于我国上市公司股权结构的独特性，我们不能照搬国外的经验，但我国国有股转让定价追求的应是公允性，合理、公允的转让价格，应该以每股净资产作为基础，综合考虑公司的赢利能力、负债能力，同时允许其它公司的管理层参与收购竞争或竞标，防止国有资产流失以及定价混乱的局面。 （二）大力拓展融资渠道，建立和完善其退出机制 由于管理层收购的标的金额较大，通常远远超过管理层个人的支付能力，缺乏合适的融资