关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限.PDFVIP

关于郁金香广告传播（上海）有限公司 及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的说明 上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）于2015 年2 月完成对郁金香广告传播（上海）有限公司 （以下简称“郁金香”）和沈阳 达可斯广告有限公司 （以下简称“达可斯”）100%股权的收购。根据 《上市公司 重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将郁金香及达可斯原 股东2014-2015 年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、基本情况 根据公司2014 年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]1068 号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久 广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行 股份和支付现金相结合的方式向上海银久广告有限公司等十七位郁金香广告传 播（上海）有限公司的资产出售方购买其持有的郁金香 100%的股权，并向韩慧 丽、周晓平购买其持有的达可斯100%的股权。2015 年1 月26 日，众华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次重大资产事项进行了验资，并出具“众会验字(2015) 第 1151 号” 《验资报告》。2015 年2 月，本次重组的股份发行工作完成，共增 加公司注册资本和股本52,340,032 元，相关股份于2015 年2 月12 日上市。2015 年2 月16 日，公司完成工商变更手续。 二、业绩承诺情况 （一）郁金香全体股东盈利预测及补偿安排 根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016 年和2017年。郁金香全体股东承诺郁金香2014年、2015年、2016年和2017年实现 的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。 若盈利补偿期间郁金香实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香股 东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香 内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认 购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的 郁金香外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。 （二）达可斯股东盈利预测及补偿安排 根据新文化与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年。达可斯全体股东承诺达可斯 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于2,310 万元、2,750 万元、3,312 万元和3,974 万元。 若盈利补偿期间达可斯实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯股 东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，达可斯股东首先以其于本次交 易中认购的新文化股份进行补偿；若达可斯股东于本次交易中认购的新文化股份 不足补偿，则达可斯股东进一步以现金进行补偿。 三、业绩承诺完成情况 2014 年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 6,916.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数6,987.47 万元，完成承诺业绩。 2015 年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 8,604.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数8,713.43 万元，完成承诺业绩。 2014 年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 2,310 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,942.25 万 元，完成承诺业绩。 2015 年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 2,750 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,780.83 万 元，完成承诺业绩。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会