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不良资产投资与律师具体工作 律盐沙龙 高杉LEGAL?发表于 2016-03-10 12:11 主讲人：戴安娜（2014年入职某不良资产投资公司，现主要负责银行不良资产的收购） 本次讲座主要围绕不良资产展开，内容包括相关基础概念、不良资产投资的运作和律师的具体工作等. 一、不良资产的概念 为了大家对不良资产有一个直观的认识，首先在这里先向大家举一个例子。如图所示，如果银行向企业贷款1千万，时间为两年期，以帮助企业扩大业务，维持生产等；但是由于结构性的经济变化，或者企业经营不善，企业的经营状况发生恶化，因此两年到期之后，企业无法偿还贷款或只能偿还部分贷款；那么，对于银行而言，这笔贷款即成为了不良资产.? 根据央行下发的《中国人民银行关于全面推进贷款五级分类工作的通知》和《贷款分类指导原则》，贷款分为五级：正常贷款、关注贷款、次级贷款、可疑贷款、损失贷款。其中前两种为正常贷款，后三种称之为不良资产：? 1)正常贷款，指借款人能够履行借款合同，能够正常的还本付息，不存在影响贷款本息和全额偿款的消极因素； 2)关注贷款，指尽管借款人能够偿还贷款，但存在潜在的不利因素，贷款损失的概率不超过2%-5%； 3)次级贷款，借款人出现明显的不能还款的消极因素，依照其正常的营业收入可能无法足额偿还贷款的本息，只有通过资产处置和对外融资，才能还本付息，概率一般为25%；? 4)可疑贷款，借款人不能偿还贷款本息，即使执行抵押和担保，也一定会产生部分损失，损失的概率在50%－75%之间； 5)损失贷款，是最为严重的一类贷款，借款人没有偿还本息的可能，无论采取何种措施，贷款都会遭到损失，即使能够回收一部分，这部分的价值对于原先贷款的本金和利息而言，也是微乎其微的。 银行出于控制信贷风险、上市需求或年度审计的需求，可能选择剥离这部分不良资产；这也就成为了整个不良资产行业的基础。? 二、不良资产的行业流程和盈利模式 （一）行业流程 银行出售不良资产，不会以账面价格直接出售，通常价格为不良资产包账面价值的30%-50%，行业的盈利也来源于此。举例而言，企业向银行贷款一千万，银行以三百万的价格卖给资产管理公司，资管公司可能通过种种手段（诸如处置抵押物）追回债款八百万。 具体行业流程如上图所示，银行将不良资产包打折出售给四大AMC（Asset Management Companies），即华融、信达、长城、东方这四家公司。虽然现在地方成立了不少资产管理公司，但主要还是这四家公司直接向银行收购不良资产。根据银监会和财政部联合下发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》，如果银行转让的不良资产超过十户，那么只能卖给四大AMC。因此，这部分的流程相对而言具有垄断性。当不良资产到达AMC之后，AMC可以自己处置这部分资产。处置的方式包括诉讼追偿、资产重组、债转股、资产置换、多样化出售（可以卖给其他资管公司）、租赁、SPV、破产清偿等；其中，多样化出售的方式还包括公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包、分包等，但此时的价格会高于直接从银行购买的价格。 （二）社会投资者的流程 获得不良资产 首先银行公开组包的信息。一般会在银行官网上公开，买家对银行公开的不良资产进行预评估，内容包括不良资产的债权人、债务人、本金余额、利息余额、抵押物、担保人等。通过预评估，投资人对资产有大概的了解；如果认为有兴趣，可以向银行索要更详细的信息，然后做尽职调查。 尽职调查的内容包括每一户债务人的经营状况、债务人是否存在重组或破产的可能、抵押物的情况、保证人的能力等；然后根据调查内容，对资产进行定价。? 定价是一个资产评估的过程，主要涉及成本法、收益法、市场法等内容。例如，对一个1亿的资产包，公司认为以4000万的价格购买存在合理的利润；那么公司就会参加银行公开的转卖过程，通过竞卖或投标的方式，以该价格与其他公司竞价。有时候，也存在银行和AMC采取协议价格出售，但比较少见。 竞买成功之后，公司与银行进行材料的交割，即债权协议、抵押合同等资料的交割。然后为了履行债权转让的通知义务，银行进行债权转让的报纸公告，要求在省级以上的报刊刊登转让事实。? 2.处置不良资产 投资人买下不良资产之后，为了收回本金和获得收益，有以下几种方式：? 1)诉讼追偿。 2)重组。如果债务人的公司运行状况较好，产品也有一定的市场，只是资金流短缺，这种情况会选择重组。虽然操作比较困难，利润较高。 3)债转股。认为公司有一定前景，将债务转化为股权；等公司上市或融资时，再转让股票 4)再次转让，如果有机会再次转让时，会选择这样的方式；因为操作相对简单快捷。 5)资产置换。 6)租赁。工厂或企业的厂房和设备，短期无法处置，可以出租使用，但是周期较长，一般不会使用。? 7)破产。根据国家相关规定处理。 3.中介机构 在不良资产投资中