上市作业程序、上市后管理制度改革方案及相关法规宣导会 - 证交所.pptVIP

上市作業程序、上市後管理制度相關法規修正說明 主講人：陳仁川 九十三年十二月十四至十六日 大 綱 審查有價證券上市作業程序 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序 對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序 審查有價證券上市作業程序 因應輔導期間之取消，刪除相關條文規定。 因應上櫃公司轉上市相關規定之廢止，刪除申請公司前向櫃買中心申請並已取得工業局之評估意見者，亦得憑以提出上市之申請規定。 因會計師於初次上市前已出具內部控制制度專案審查報告，承銷商無須重複評估申請公司之內部控制。 審查有價證券上市作業程序 配合「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之修訂暨考量財務預測變數甚多，為提高財務預測資訊之準確度及有效性，申請上市公司檢送之財務預測資訊，改以「季」為涵蓋期間，且無須經會計師核閱。申請公司應定期檢視是否發生變動。 審查人員應持續注意其財務預測資訊之允當性至開始上市買賣前。 審查有價證券上市作業程序 因應輔導期之取消，增訂「對於輔導期甚短，未確實辦理評估事項即行送件者，應加強審核」規定。 配合主管機關台財證六字第0930105373號函，有關會計師辦理公開發行公司財務報告之查核簽證應加強辦理事項，增加下列財務報告審查注意事項： 審查有價證券上市作業程序 瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表。 應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事，應瞭解其原因及合理性。並瞭解對關係企業應收款項有無逾期。 審查有價證券上市作業程序 對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 加強說明承銷新股、老股(穩定價格策略)、流通在外股數(承銷前後)、員工紅利配股數、員工認股權可能增加之股數及其他可能稀釋之股數等事項。 承銷商應詳盡說明承銷價格訂定之依據。 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 將評估過程、公司申請股票上市之目的、綜合具體結論酌以簡化。 配合簡化承銷商書面作業，刪除已於公開說明書揭露事項，無須於評估報告中重複列明，如公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重等事項。 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 為使投資大眾深入瞭解申請公司所營事業經營風險，增加產業風險及公司營運風險評估事項。 公開說明書雖揭露有最近二年度前十大主要銷售客戶及供應商資料，惟多僅列出主要銷售客戶及供應商相關資料而未做深入之分析，故仍應由承銷商加以評估主要銷售客戶及供應商變化合理性。 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款評估。 由承銷商洽律師對申請公司、董監大股東、負責人及經營階層就法令之遵循等事項出具意見後，以之評估對公司營運影響及其因應之道，並說明影響此次承銷之重要因素。 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 為配合企業併購法實施及鼓勵企業組織調整，已依據金管會「提升發行市場品質專案小組會議」決議，刪除不宜上市條款第二款「吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市（櫃）規定條件者。」規定，故應於評估報告中加強評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 配合股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點之修正，修改相關評估查核程序。 增加評估最近三年度及申請年度截至最近期止，主要銷售客戶及供應商變化合理性。 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款之評估，且因企業轉投資情形日益普遍，若承銷商僅就申請公司本身之應收款項進行評估，無法確實掌握申請公司及其子公司整體應收款項之風險，故除對申請公司本身應收款項進行評估外，尚應就合併財務報表應收款項進行評估。 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 基於職能分工及避免工作重複及責任難以區分之現象，刪除已由會計師執行必要查核程序之評估查核事項，例如：固定資產、內部控制及營利事業所得稅結算申報情形等。 洽請律師取得必要之法律意見書等資料，以評估其法令遵循程度及對公司營運影