经济法高职课件-课题二 公司法.pptVIP

三、有限责任公司 概念：指依照公司法在中国境内设立的，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： （1）股东人数的限制性 （2）公司资本的封闭性 （3）股份的非等额性 （4）股份转让的严格限制性 （5）组织机构的简便性 三、有限责任公司 有限责任公司的设立 ： 设立条件： （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 三、有限责任公司 有限责任公司的设立 ： 设立程序：一般情况下，主要是指“内部订立章程，外部进行登记”。 （1）协商发起 （2）订立章程 （3）缴纳出资 （4）验资 （5）申请设立登记 （6）颁发营业执照 三、有限责任公司 有限责任公司的股东 ： 1.概念：指在公司成立时向公司投入资金，或者在公司存续期间依法取得股权而享有权利和承担义务的人。 2．股东的权利和义务 权利：我国公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 义务 :依法缴纳所认缴的出资；依照其所认缴的出资额承担公司债务；公司成立后，不得抽逃出资；公司章程规定的其他义务。 三、有限责任公司 有限责任公司的组织机构 1.股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权利的法定组织。 2.董事会是公司常设性的经营管理执行机构，负责经营决策和日常经营管理活动。 3.经理：有限责任公司可以设经理，负责公司日常的经营管理。经理由董事会决定聘任或者解聘。 4.监事会：其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。 三、有限责任公司 董事、监事、高级管理人员的资格和责任 1.资格：我国公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 ① 无民事行为能力或者限制民事行为能力。 ② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 ③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 ④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 ⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2.责任：应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 三、有限责任公司 一人有限责任公司 （1）概念：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （2）注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 。 （3）债务承担方面，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 三、有限责任公司 国有独资公司 （1）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （2）特征：投资主体具有单一性和特定性 。 （3）机构设置:国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 （4）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 五、股份发行和转让 股份发行 1．股份的概念 股份即等额划分的股金。股份是公司资本的基本组成单位，是股东权利和义务存在的基础与象征。 2.股票的概念和特征 所谓股票，是指由股份有限公司签发的，用来证明股东所持股份的凭证。 法律特征：权利证券；有价证券；证权证券；要式证券；风险证券。 五、股份发行和转让 股份发行 3．股份发行的概念和种类 股份的发行实际上就是股票的发行，是指股份有限公司通过法定的方式向社会公开发行公司股份的行为。股份的发行一般包括两种类型：一是设立发行，即原始发行；二是新股发行，即增资发行。 4． 股份发行的有关法律规定 我国公司法规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 五、股份发行和转让 股份转让 1．转让场所：应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2． 转让方式：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名