重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见解析.PDFVIP

东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见 东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司 重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见 天通控股股份有限公司（以下简称 “天通股份”或“上市公司”）因拟进行重大资 产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：天通股份；证券代 码：600330 ）自2016 年5 月23 日起紧急停牌，并于2016 年5 月24 日发布了《天通控 股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030 ），目前相关工作仍在 推进中。东北证券股份有限公司（以下简称 “东北证券”或 “独立财务顾问”）作为本 次重大资产重组（以下简称 “本次交易”或 “本次重组”）的独立财务顾问，对天通股 份延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下： 一、前期信息披露情况 2016 年5 月24 日，上市公司发布了《天通控股股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（公告编号：临2016-030 ），因拟进行重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请， 上市公司股票于2016 年5 月23 日起紧急停牌。2016 年5 月28 日、6 月4 日、6 月15 日、6 月22 日、6 月29 日、7 月6 日、7 月13 日、7 月20 日、7 月22 日、7 月29 日、 8 月5 日、8 月12 日上市公司分别披露了《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临2016-032 ）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告 编号：临 2016-036 ）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》公告编号：临 2016-038 ）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号： 临2016-039 ）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-043 ）、 《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-044 ）、《天通控 股股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-045 ）、《天通控股股份有 限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-047 ）、《天通控股股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049 ）、《天通控股股份有限公司重大资 产重组进展公告》（公告编号：临2016-051 ）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进 1 东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见 展公告》（公告编号：临 2016-052 ）、《天通控股股份有限公司重大资产重组进展公告》 （公告编号：临2016-056 ）。 2016 年7 月21 日，上市公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重 组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自2016 年7 月23 日起预计继续停牌不超过1 个月，上市公司原预计在累计不超过3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016 年8 月23 日前复牌并披露相关公告。现上市公司预计在上述期限内无法披露重组方案， 已于2016 年8 月5 日召开六届董事会二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产 重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2 个月。 2016 年8 月15 日（星期一）上午10:00～11:00，上市公司通过网络互动方式召开 投资者说明会，就本次交易有关情况与投资者进行了沟通与交流。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的公司 本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“亚 光电子”），亚光电子的第一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有其 30.43%的股 份；成都市国资委下属 3 家国资公司合计持有其45.29% 的股份；中铁二局集团有限公 司持有其4.06% 的股份。 （二）交易方式 上市公司拟在公开市场采用现金方式竞买标的公司股权。本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。 三、重大资产重组停牌期间工作进展情况