浅析我国公司小股东利益的法律保护.pdfVIP

2012年12 品与质量 理论研 浅析我国公司小股东利益的法律保护 口苏凯亮 (山西大学 山西太原 030006) 摘 要：小股东利益的保护 已经成为各国在公司管理方面的难题，大股东利用其控股地位侵害小股东利益的现象极其普遍。小股东在公司中处于 弱势地位，因此，其利益的保护越来越受到社会和人们的关注。本文从小股东利益被侵害的表现出发，分析我国小股东利益保护的现状，提出完善 小股东利益保护的建议，以促进我国社会法律不断完善与进步。 关键词：小股东利益侵害表现保护现状 完善建议 在现代企业制度中，公司是其主要形式。而股东作为公司的核心 异议股东股份回购请求权主要是指当公司的经营政策、组织结构、 要素，是公司存在的基础，其利益的保护尤其是小股东利益的保护越来 财产等方面出现重大变化，对此持有异议的股东可以请求公司回购其股 越受到社会和人们的关注。小股东在公司中属于弱势群体，其利益经 份，以保护其合法权益。我国 《公司法》规定，当出现以下情形时，异议股 常受到公司大股东的侵害。因此，小股东利益的保护是股东利益保护 东可以要求公司按照合理的价格回收其股权：(1)公司连续五年不向股东 的重点。加大对小股东利益保护的力度，是实现股东平等原则的前提， 分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的： 同时也是完善我国公司治理结构，保障公司健康运行的基础。这对我 (2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满 国经济向着 良性、健康方向发展有着重要意义。 或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公 一 、 小股东利益被侵害的表现 司存续的。以上情形很有可能不符合部分股东尤其是小股东的利益，那 大股东凭借其在公司中的控股优势，通过各种途径损害小股东的 么对此项决议持异议的股东可以在股东会上对此项决议投反对票后要求 利益，具体的侵害方式主要有以下几种： 公司以合理的价格收购其股份。该异议股东必须依法行使此项权利，不 (…)小股东决策权被排挤。 能随意滥用此项权利损害公司利益 。这一规定体现了 《公司法》保护小股 大股东往往通过操纵董事会和股东会，控制公司经营管理，以排挤 东利益的立法精神，这有利于小股东合理规避风险，实现股东权利的均衡。 小股东的经营决策权。根据我国 《公司法》的规定，股东在决策权问题 这也无疑也为小股东这样的弱者保护提供了一条退出之路。 上严格遵守和执行的是”一股一权”制度，调整各股东权利的一个基本原 三、完善我国小股东利益保护的建议 则是资本的多数决原则。这实际上是为大股东提供了一种制度上的利 我国 《公司法》虽然在小股东利益保护方面具体规定了累积投票制 益，因为大股东所持的公司股份份额多，所以其享有ted,股东更多的发 度、代理投票制度、异议股东股份回购请求权等一系列保护措施。这些 言权和表决权。大股东就可以通过股东会对公司的重要事项和经营决 都给小股东的利益保护提供了制度保障，但是在某些方面仍然存在不 策行使表决权，从而对公司经营管理产生不当影响，使公司成为大股东 足 ，针对这些不足主要有以下完善建议： 谋取 自身利益的工具，损害了公司和小股东的利益。 (一)完善小股东的诉权 (二)小股东的知情权被漠视。 我国 《公司法》虽然在小股东诉权方面有了很大进步与完善，规定 根据我国 《公司法》的规定公司股东有知情权，股东可以查阅、复制 了股东派生诉讼等具体救济措施，但是这些措施在具体的实施操作过 公司章程、会议记录、会议决议和会计账簿等资料文件。由此可知，知 程中的一系列程序和判定方法，我国 《公司法》并未规定。这就使小股 情权是股东的一项重要权利。但在实践中，小股东的知情权常常被漠 东在行使相关诉权救济 自己权利的过程中困难重重。公《司法》中规定 视，对公司的经营情况和真实情况知之甚少。而股东的知情权是其他 了小股东对股东会的瑕疵决议可以向法院提起诉讼，但是并没有对股 权利的基础，