上市公司+PE，野蛮人是否已在门口？.docVIP

上市公司+PE，野蛮人是否已在门口？ 　　统计资料显示，2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。 　　几种常见的模式：上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。 　　据业内人士介绍，发达国家的并购基金，通常指相对独立运作的Buy-Out基金。基金判断某企业有价值，就花钱买下公司控股权，进行一些处理（例如业务分拆、方向调整、团队调整、换个资本市场等等）让公司增值，然后再把股份卖掉获利。这种基金需要对行业、公司判断很深，对公司具体经营发展有掌控力。但是在国内，这种模式发展得不太顺利。自2011年硅谷天堂首创“PE+上市公司”这种模式，近几年迅速流行。 　　九鼎投资董事会秘书/合伙人黄震认为，从PE的角度看，上市公司存在三大痛点：第一，未来战略发展方向不清晰。第二，缺少并购的能力和资源。第三，缺少资本运作能力。“从三个痛点来讲，PE机构不仅解决了上市公司的资金问题，更重要的PE机构可以从产业的角度、从战略的角度、从资源的角度解决上市公司的一些面临业务转型的痛点，这是我们认为PE机构跟上市公司在合作方面，会更深更紧密的契合点。” 　　上市公司的优势也很明显：资源丰富，对所在行业非常熟悉，有很好的产业整合背景，可以利用资本市场，通过发股、融资、现金支付等方式进行并购。供给侧结构性改革的新常态下，众多产业将洗牌和重组，潜在的并购投资需求非常大。与此同时，PE机构也需要这样的潜在买方，拓宽项目的退出渠道。双方有很强的合作意愿。 　　“我们也看到之前不少的新闻，有一些PE机构，也举牌了一些上市公司，上市公司看到这些机构举自己的盘之后很紧张，担心是不是“野蛮人”已经站在自己的门口了。后来发现这些机构举盘自己可能更多的是合作的意愿，最后有一些达成了合作。我们觉得一个PE机构和上市公司的合作和原有的PE简单的投资模式相比较，更趋于复杂，期限趋于长期，一个切入到上市公司合作的时点，提供资金的时点非常的多样化。”凯迪资本合伙人任正浩说。 　　任正浩认为，上市公司自己的资金筹措的能力，相对于其他的企业来讲更多样化，包括传统贷款、各种创新的金融产品，包括发各种债、资产重组、定向增发等等。上市公司需要对资金链进行通盘考虑。上市公司和PE机构的合作，一定是针对自身特质，优势互补。 　　“上市公司并购资金的来源，最直接的是并购贷款，或者是PE机构合作的产业基金，自己做的产业基金的布局。但是从广度来讲，涉及到不同的资金来源怎么样充分地整合到一起，形成长周期的并购的布局问题。”任正浩说。 　　游走在创新的边缘 　　发展到今天，PE+上市公司的合作模式已经越来越多样化。 　　2016年8月2日，美利纸业证券简称变更为“美利云”（000815.SZ）。公司使用非公开发行股票募集资金中的12亿元，增资控股了宁夏云创数据投资有限公司（简称“云创数据”），数据中心业务成为重要业务。 　　在美利云增资控股云创数据前，赛伯乐投资集团有限公司（简称“赛伯乐集团”）实际控制人朱敏持有云创数据71.4%的股权，是云创数据的实际控制人。 　　朱敏推动赛伯乐集团及其一致行动人联合出资12亿元认购美利云非公开发行的股份，美利云拿着这12亿元增资控股朱敏实际控制的云创数据，然后带动美利云股票上涨。 　　“这种模式下，并购基金扮演的不是大股东，也不是借壳，左手买进一个资产，右手装进上市公司，上市公司兑现给我一些现金、一些资产，这样皆大欢喜，上市公司增加了新主业，大老板还是大老板，但是基金也不吃亏。如果不装在上市公司里，没有资产证券化的话，增值是很低的，一旦进入上市公司，溢价会很多。” 　　8月2日，美利云的收盘价为每股22.56元，总股本6.95亿股，市值157亿元。朱敏自己及其朋友圈----赛伯乐集团及其一致行动人的投资人、南京创毅合计持有33.58%美利云股份，这部分股份对应的美利云市值为53亿元，与12亿元的原始出资比较，爆赚了41亿元。 　　“现在存在二级市场资源吞并一级市场、劣币驱逐良币、劣势资源取代优势资源的现象。这对产业的长远发展是不利的。”仙瞳资本董事长/创始合伙人刘牧龙认为，“在发达国家的资本市场，包括一级二级，我们看到一个现象，一级市场和二级市场没有巨大的鸿沟，流动性议价是有限的。但在中国不一样，我们看到一个新股上市，10个涨停板，20个涨停板，为什么是这样？因为我们有一个壁垒，鲤鱼跳了龙门以后就飞上天了，“鸡犬升天”，这可能不是一个正常的，或者不是一个非常好的现象，但是没办法，我们