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万科股权之争及重大资产重组的涉税分析 　　摘要：万科股权之争可谓是近年来资本市场影响巨大的事件，本文试图通过对这一案例部分行为的涉税分析，提高对税法的了解，提高税务遵从度。 　　关键词：万科股权之争 资产重组 涉税 　　万科股权之争从2015年7月份持续至今，变数不断。2016年6月18日，万科发布公告，拟以15.88元/股的价格，向深圳市地铁集团有限公司（简称“深铁集团”）定向增发28.72亿股股票，收购深铁全资集团控股的深圳地铁前海国际发展有限公司（简称“前海国际”）100%的股权，作价456.13亿元。若收购成功，深铁集团将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。近日，恒大集团半道杀出，加入战团，出资91.17亿元于2016年7月25日至8月8日之间增持万科A股股份5.52亿股，占万科总股份的5.00%。本文就该案例进行重大资产重组的涉税分析，以资借鉴。 　　一、印花税 　　《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号规定：“（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。” 　　关于产权转移书据的印花税，上述文件规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。” 　　根据上述规定，企业改制重组应免予贴花。 　　二、增值税 　　根据国家税务总局公告2011年第13号，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 　　根据国家税务总局公告2013年第66号，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。 　　由上述可知，如万科与前海国际的资产重组方案通过，涉及两个地块――前海枢纽项目和安托山项目的转让，不征收增值税。 　　但是，如方案通过后，后期房地产的销售，将涉及大额增值税征收。根据万科《发行股份购买资产暨关联交易预案》得知，前海国际注册资本和实收资本均为2362960万元，其中2358960万元为无形资产出资，是深圳地铁集团以三块土地增资注入的，其中前海枢纽项目作价1455600万元，于2016年4月22日增资注入；安托山项目的两块土地作价903360万元，于2016年5月26日增资注入。按照“营改增”财税2016年第36号相关规定，由于前海枢纽项目是“营改增”前注入，没有增值税进项税票，无法进行进项税额的抵扣，使得万科公司将来多缴160116万元的增值税。 　　再有，由于截止到2016年5月31日，前海国际账面净资产为2362901.24万元，评估价为4561348.44万元，评估增值2198447.2万元，其评估增值主要是土地的溢价。未来项目公司多承担增值税241829.19万元。此两项合计使得万科未来的项目公司增值税税负增加了401945.19万元。另外，安托山项目，由于是“营改增”后注入，应该可以取得进项税票，抵减进项税额99369.6万元。 　　三、土地增值税 　　由于前海国际的主要资产是三块土地，根据账面价值比较，评估增值了2198447.2万元，增值比例达到了资产的93.19%，按照土地增值税的税率表来看，适用40%的增值税率，这样计算下来深铁集团应该缴纳土地增值税额为761430.88万元。 　　四、所得税 　　因万科是通过收购获得深圳地铁前海国际发展有限公司股权，应按一般性税务处理，根据财税[2009]59号文第四条第（三）项的规定，万科公司未来项目公司清算时，可能产生219亿左右的损失，可以抵减企业所得税额549026.95万元。相应的，深铁集团由于这次股权转让，使得公司产生了219亿左右的资本溢价，应该缴纳25%的所得税，预计应缴纳金额为549026.95万元。同时，根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》的规定，本次所得深铁集团可以向前弥补五年的亏损。 　　五、契税 　　根据万科《发行股份购买资产暨关联交易预案》的披露，前海国际取得这三块土地，其契税已经政府批准予以免征。因此，比之于正常招拍挂，可以少缴契税136839万元。 　　（作者单位：新兴铸管股份公司）