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股票发行与承销 第四章 股票发行与承销 股票发行目的与原则 股票发行的基本程序 存托凭证 企业筹资方式 债权融资 银行贷款 发行债券 其他：获得商业信用 股权融资 公开发行股票 私募发行 引进风险资本等 由于要与他人分享股权，从理论上讲，股权融资只是最后考虑的融资手段。 但在现实经济生活中并非如此。 我国上市公司： 上市公司数（A、B股） 家 市价总值 ，占全球比重 流通市值 投资者开户数 万户 股票公开发行的意义 获得持续的融资通道 IPO融资、二次发行融资、举债融资 没有固定利息支付负担 改善财务结构 健全公司治理结构 提升公司形象 获得发起利益：增值、流动性 管理人员获得股票期权 股票公开发行的负面影响 筹资成本较高 4%-10% （债券1%-2.5%） 美国 压低价格16% 影响公司经营 经营必威体育官网网址程度降低（信息披露） 易导致短期行为（股价） 可能决策不及时（股东大会） 管理者进取精神易受影响（监管） 易失去控制权或被收购 股票发行的一般程序 股票发行必须依法进行： 公司通过股票发行决议 组织IPO小组 实施上市辅导 准备募股文件及报证管部门审批 组建承销团与分销团 确立股票发行方式 股票发行定价 股票承销与结算 股票发行的三公原则 一、公开原则 即信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、使市场具有充分的透明度 证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买股票决策的所有信息 信息披露应及时、完整、真实、准确 只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票欺诈和舞弊行为，保证发行市场公正运行 二、公平原则 公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护 公平是指机会均等、平等竞争： 发行人有公平的筹资机会 股票经营机构在股票市场有公平的权利和责任 投资者享有公平的交易机会 股票市场的所有参与者不能因其市场职能、身份、经济实力差异而受到不公平的待遇。所有参与者应按照公平统一的市场规则进行各种活动 三、公正原则 针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正待遇： 股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规和政策 股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管职责 依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处理公正进行 为确保股票发行的公正性，必须做到“三禁止”： 反欺诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息 反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格，并从中获得收益 反内幕交易，包括： 内幕人员利用内幕信息直接、间接买卖股票 内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些信息进行内幕交易 非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、间接买卖证券 内幕人员：证券发行人员及与发行相关的管理、中介机构人员 内幕信息：为内幕人员熟知、但尚未公开的能影响证券市场价格的重大信息 三公之间的关系： 公开原则是公平、公正原则的前提和基础 公平原则是是三公原则的目的 公正原则是实现公开、公平原则的保障 “三公”原则是贯穿股票市场运行过程的基本原则，是股票市场规范化的一个基本要求，也是保障投资者合法利益的前提和基础 不仅发行市场应遵循“三公”原则，交易市场也应遵循“三公”原则 申请发行股票的企业条件 符合国家产业政策 连续3年赢利 近3年无重大违法行为 总股本不少于5000万 发起人认购不低于35% 向公众发行不低于25%（总股本4亿，15%） 净资产/总资产不低于30%等 发行一种普通股且同股同权 组织IPO小组 IPO（Initial Public Offering）小组主要包括发行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家等。 发行顾问：IPO小组的核心，负责整个股票发行和发行小组的协调工作，共同完成整个股票的发行工作。 选择发行顾问时，应综合考虑声誉、经验、造市能力、费用、售后服务。 公司管理人员：IPO小组的重要成员。在IPO小组中拥有出色的公司管理人员对公司股票发行大有好处。 律师：包括发行人的律师和承销商的律师。律师的作用是确保证券发行文件、发行过程合法，以及解决相关的法律问题。 在证券发行申请和证券发行过程中，向公司提供如何使公司行为遵守相关证券法律法规的建议 为申请做准备工作，如检查董事会和股东会的会议记录，检查设立股份公司的文件、合同和租赁合约，对主要资产的所有者地位进行确认等 解决证券机构提出的问