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第六章  投资银行的兼并收购业务 第一节 企业重组活动中的投资银行 一、企业重组的形式 第一节 企业重组活动中的投资银行 收购兼并活动的类型 水平收购：是指以扩大同一市场内的市场占有率为目的而去收购兼并生产同一类型产品的企业的活动。 第一节 企业重组活动中的投资银行 垂直并购：是以确立从原材料供应、产品生产到产品销售相关企业一体化为目的而收购兼并其他企业的活动。 第一节 企业重组活动中的投资银行 混合收购：是指从事不同行业生产且产品无关联的两家公司之间的收购兼并活动。 第一节 企业重组活动中的投资银行 二、投资银行在企业重组中的作用 从买方来说，投资银行可以帮助它以最优的方式用最优惠的条件收购最合适的目标企业，从而实现其最优发展。 从卖方来说，投资银行可以帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买方。 第一节 企业重组活动中的投资银行 对敌意收购中的目标企业及大股东来说，投资银行的反收购业务可帮助他们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。 从宏观经济发展和社会效益的高度看： 第二节 投资银行参与制定并购策略 一、为收购企业物色并购目标 （一）收购兼并的动机 追求协同效应：1+12 追求高效率的发展 第二节 投资银行参与制定并购策略 实现企业 发展战略目标 其他动机 第二节 投资银行参与制定并购策略 （二）选择目标公司的准则 考虑经营需要和发展战略 考虑财务因素 考虑目标公司的规模 第二节 投资银行参与制定并购策略 二、对目标公司估值和出价 （一）投资银行评估研究的焦点 目标公司的特征分析 目标公司所在行业特征分析 目标公司的竞争地位分析 第二节 投资银行参与制定并购策略 (二）主要评估方法 贴现现金流法（DCF) 市场乘数法 资产基准法 第二节 投资银行参与制定并购策略 （三）确定价格上下限 出价下限通常为目标公司的现行股价，出价的上限为目标公司预计价值。 并购的协同效应越大，价格下限与上限的落差就越大，谈判的余地越大，并购成交的可能性就越高。 收购公司在出价时，必须牢记：最后的要约价格不得超过它判断得出的目标公司的价值。 第二节 投资银行参与制定并购策略 （四）首次要约价格的确定 出价越接近上限，目标公司股东得到的增值部分越多；反之，越接近下限，目标公司股东得到的增值部分越少，收购公司股东得到的就越多。 从理论上说，收购价格越低越好。 第二节 投资银行参与制定并购策略 三、选择并购支付工具 （一）各种支付工具的特点 现金支付工具 普通股支付工具 优先股支付工具 可转换债券支付工具 综合支付工具 第二节 投资银行参与制定并购策略 1、现金支付工具 现金支付方式是指收购公司支付给目标公司股东一定数额现金以达到收购目的的一种支付方式。 优点：对收购公司而言，最大的优势是速度快，使目标公司及竞争对手没有充足的时间抗衡；收购公司的股东权益不会被稀释。 对目标公司而言，现金不存在变现问题。 第二节 投资银行参与制定并购策略 缺陷：对目标公司的股东而言，收到现金提早了纳税时间，而且不能拥有并购后形成的新公司的股东权益。 对收购方而言，资金需求压力很大。 适用：敌意收购 第二节 投资银行参与制定并购策略 2、普通股支付工具 是指增发并购公司的普通股，以新发行的股票替换目标公司的股票以达到收购目的的支付方式。 优点：减少现金压力；不必负担摊销商誉的成本；目标公司股东可以推迟纳税，且可以继续分享新公司实现的价值增值。 第二节 投资银行参与制定并购策略 缺陷：耗时长，容易使敌意的目标公司有时间布置反收购措施；并购成本不易把握，股权稀释，每股净收益回落。 适用：多用于善意收购中，收购公司和目标公司基本上旗鼓相当。 第二节 投资银行参与制定并购策略 3、优先股支付工具 实际运用中，最常见的形式是可转换优先股。 优点：对收购公司而言，不挤占营运资金。 可转换优先股作为支付工具现在已经很少使用。 第二节 投资银行参与制定并购策略 4、可转换债券支付工具 可转换债券对不愿冒风险的股东有很大的吸引力。 优点：对收购公司而言，可以降低成本；推迟新