(案例题26分.docxVIP

一、合伙企业 （一）、普通合伙人 1、普通合伙人不能从事同本企业相竞争的业务； 2、普通合伙且的合伙协议不得约定将全部的利润分配给部分合伙人或者有部分合伙人承担全部亏损； 3、普通合伙人以其财产份额出质须经其他合伙人一致同意；普通合伙人未经全体合伙人一致同意将其在合伙企业的财产份额出质，此行为无效，由此给善意第三人造成的损失由该合伙人承担赔偿责任；（可以对抗善意第三人） 4、将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意； 5、普通合伙人死亡，继承人为无民事能力或限制民事能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人（不一定要当然退伙）； 6普通合伙人之间转让其在合伙企业的财产份额只需要通知其他的合伙人。向合伙人以外的人转让时，须经其他合伙人一致同意； 7、除协议另有约定外：① 修改或者补充合伙协议；② 新合伙人入伙；③ 普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人的；④ 普通合伙人统本企业进行交易；⑤ 普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格。须经合伙人一致同意； 8、其他事项，先看合伙协议的约定，若合伙协议未约定或者约定不明确的，应当经全体合伙人过半数通过； 9、合伙企业对合伙人执行事务以及对外代表合伙且权利的限制不得对抗善意第三人。由此对合伙企业造成的损失由该合伙人承担赔偿责任； 10、除协议另有约定外或者全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得与本企业惊醒交易；普通合伙人违反规定，与本企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿损失； 11、合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定的或者约定不明的，由合伙人协商确定；协商不成的，由合伙人按实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担； 12、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，根据规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理小件该合伙人相应财产份额的结算； 13、合伙人发生与企业无关的债务，以其自有的财产清偿，或以其从合伙企业分取的受益用于清偿；债权人可依法请求法院强制以合伙人在企业的财产份额作为清偿；债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；债权人不得代位行使其在企业的权利；14、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（二）、有限合伙人 1、有限合伙企业至少有一名普通合伙人，并且有普通合伙人执行企业的事务管理，有限合伙人不能执行事务； 2、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只可以作为有限合伙人； 3、有限合伙企业只剩有限合伙人时，应当解散；只剩普通合伙人时，应当转变为普通合伙企业； 4、有限合伙企业应标明“有限合伙”的字样； 5、有限合伙人不得以劳务出资；只有普通合伙人也可以以劳务出资； 6、有限合伙人的债务清偿同普通合伙人； 7、有限合伙人的下列行为不失为执行合伙企业事务：① 参与决定普通合伙人的入伙、退伙；② 对企业的经营管理提出建议；③ 参与选择承办有限合伙企业实际业务的会计师事务所；④ 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤ 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿的财务资料；⑥ 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦ 执行事务合伙人怠慢行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧ 依法为本企业提供担保； 8、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任； 9、有限合伙企业不得将全部的利润分配给部分合伙人；但是，协议另有约定的除外； 10、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是协议另有约定的除外； 11、有限合伙人可以自营或者同他人合营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，协议另有约定的除外；公司法（一）、有限责任公司 1、公司的财产是独立的，与公司股东的财产相区别；股东一旦将财产投入公司，便丧失了对其的直接支配权利，不得抽逃投资或者占用、转移和支配公司的法人财产； 2、分期缴纳出资的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额3万元。及公司的注册资本至少达15万元； 3、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%； 4、股东可以以货币出资，也可以以事务、知识产权、土地使用权等可以用货币进行估价并可以依法转让的非货币资产作为出资； 5、股东不得以劳务，信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等或设定担保的财