2011工管理第二章.docVIP

第二章 公司法人治理结构 一、本章考情分析 以2008年真题、2009年真题、2010年真题为例，关于第二章内容的考点分值分布如下： 2008年 2009年 2010年 单选 多选 案例 单选 多选 案例 单选 多选 案例 第二章 9分 6分 0分 8分 8分 0分 6分 8分 0分 总计 15分 16分 14分 考情分析：单选题平均7.67个，多选题平均3.67个，案例分析题平均0个，第二章在三年的考题中平均占有的分数是15分。 二、本章教材结构： 第一节：公司治理及其运行机制 第二节: 公司所有者与经营者 第三节：股东机构 第四节：董事会 第五节：经理机构 第六节：监督机构 第一节 公司治理及其运行机制（新增内容） 本节主要内容：公司治理的内涵，公司内部治理机制，公司外部治理机制，公司治理的基本模式 本节主要考点：公司内部治理机制，公司治理的基本模式 补充知识： 公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 公司法人的特点： ①资合的性质：投资者所有的企业 ②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任 ③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司 一、公司治理的内涵 （一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因： ①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的 ②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 2010年真题：代理人可能利用其信息优势与职务便利损害企业利益、谋取私利。企业所面临的这种风险属于( D )。 A．法律风险 B．技术风险 C．政治风险 D．道德风险 答案解析：该题考查的是道德风险的定义。 （二）现代企业治理的核心：控制权 控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制 （三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 二、公司的内部治理机制 股东大会 董事会 经理机构 员工 监事会（股东和职工代表） 2009年真题：在现代企业制度下，决定经理职权的机构是(B )。 A、股东大会B、董事会C、监事会D、执委会 参考答案：B 【答案解析】董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常是来自董事会的授权 （一）股东对董事会的控制和监督机制 1、主要机制：一股一票制。 在股东会上，股东权利的行使实行一股一票制。 2、补充机制：解决一股一票制的缺陷 ①累加表决制：股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，提高民主化水平。 ②代理投票制：小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了提高中小股东在公司决策中的影响力，客观上形成了对大股东的制衡。 （二）股东对经理阶层的激励和监督机制 1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权） 2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督 （三）独立董事制度及其实施 独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。 三、公司的外部治理机制（多选题） 定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。 股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。 （一）产品市场竞争 相关产品价格成为公众信息，所有者可以通过产品价格考核经营管理人员。这给经理人员很大压力，促使他降低成本，提高经营效率。 （二）资本市场的竞争 资本市场也就是股票市场，会给经理人员很大压力，时刻保持警惕防止股票价格的下降和恶意被他人并购。 （三）经理市场的竞争 市场会根据经理过去的业绩和努力来评价他的真实能力，职业经理人之间的竞争也比较激烈。 （四）政府法规和社会伦理的约束 例如，美国安然公司、世通公司暴露的经济丑闻，以及某些公司CEO和CFO串通提供虚假财务报告等，社会公众和政府法规都对这方面做出了惩罚。 四、公司治理的基本模式 （一）股东控制型治理机