大中華科控00431恒鋒集團00185及海峽集團00384-聯合.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 恒鋒集團有限公司 （前稱聯網信貸國際有限公司） HAI XIA HOLDINGS LIMITED 海峽集團有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （於香港註冊成立之有限公司） （前稱聯網商業香港有限公司*） （於百慕達註冊成立之有限公司） 須予披露交易 須予披露交易 主要交易 大中華科技控股有限公司之財務顧問 恒鋒集團有限公司之財務顧問 海峽集團有限公司之財務顧問 新百利有限公司 新百利有限公司 聯合公佈 (i) 大中華科技控股有限公司及 海峽集團有限公司 之 證券交換建議； (ii) 增加大中華科技控股有限公司 法定股本之建議； (iii) 被視為出售恒鋒集團有限公司之 主要附屬公司之權益； (iv) 恒鋒集團有限公司透過主要附屬公司 收購大中華科技控股有限公司之權益； 及 (v) 恢復買賣 於二零零一年十一月二十二日，海峽及大中華訂立協議，據此，海峽同意按每股0.10港元之價格認購大中華新股份，作為海峽以每股0.60港元之價格向大中華發行海峽新股份之代價。 證券交換事項須待（其中包括）海峽及大中華各自之股東予以批准及聯交所批准海峽新股份及大中華新股份上市及買賣後方可作實。 在完成後，海峽將擁有經發行大中華新股份擴大後之大中華已發行股本約11.9%，而大中華將擁有經發行海峽新股份擴大後之海峽已發行普通股股本約21.6%。於完成後，恒鋒於海峽之權益將由佔海峽經發行海峽新股份擴大後之已發行普通股股本66.4%攤薄至52.1%。 根據上市規則，證券交換事項將構成大中華之須予披露交易及海峽之主要交易，因此，協議及海峽新股份之發行事宜須獲海峽股東在海峽股東特別大會上作出批准後方可作實，而大中華新股份之發行事宜則須獲大中華股東在大中華股東特別大會上作出批准後方可作實。根據上市規則，協議之影響導致出現有關恒鋒之主要附屬公司之被視為出售事項。透過恒鋒所持於海峽之66.4%現有股權，恒鋒將被視為於完成後收購大中華之7.9%間接應佔權益，根據上市規則，其亦構成恒鋒之須予披露交易。 海峽股份及大中華股份已自二零零一年十一月二十三日上午十時起暫停買賣。海峽及大中華已向聯交所申請自二零零一年十一月二十七日上午十時起恢復海峽股份及大中華股份之買賣。 海峽將採取適當步驟，確保公眾人士所持海峽已發行普通股股本不少於25%。 海峽、大中華及恒鋒股東務請注意，證券交換事項須待若干條件得以完成後才可作實及其會否繼續進行仍屬未知之數。 於二零零一年十一月二十二日訂立之認購協議 訂約方 ﹕ 海峽及大中華 海峽獨立於大中華或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或聯繫人士（定義見上市規則）或彼等任何一位，且與彼等概無關連。 大中華獨立於海峽或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或聯繫人士（定義見上市規則）或彼等任何一位，且與彼等概無關連。 將予交換之股份 海峽同意按每股0.10港元之價格認購600,000,000股大中華新股份，作為海峽以每股0.60港元之價格向大中華發行100,000,000股海峽新股份之代價。代價乃由訂約雙方經公平磋商後釐定。 海峽新股份之發行價 海峽新股份將按每股0.60港元之價格發行予大中華，其﹕ (i) 較海峽股份於二零零一年十一月二十二日（即海峽股份暫停買賣前之最後交易日）之每股收市價0.56港元溢價約7.1%；及 (ii) 較海峽股份於截至二零零一年十一月二十二日止10個交易日之平均收市價每股0.479港元溢價約25.3%。 大中華新股份之發行價 大中華新股份將按每股0.10港元之價格發行予海峽，其﹕ (i) 較大中華股份於二零零一年十一月二十二日（即大中華股份暫停買賣前之最後交易日）之每股收市價0.061港元溢價約63.9%；及 (ii) 較大中華股份於截至二零零一年十一月二十二日止10個交易日之平均收市價每股0.0593港元溢價約68.6%。 根據協議，大中華已向海峽承諾在12個月禁售期內，在沒有海峽之事前書面同意之情況下不會亦將促使其聯繫人士（定義見上市規則）或由其控制之公司或以信託形式代其持有之任何代名人或受託人不會出售任何海峽新股份。鑑於上述安排及大中華股份之流通量，海峽之董事認為大中華新股份之發行價每股0.10港元屬公平合理。  海峽新股份 海峽新股份分別佔海峽現有已發行普通股股本及緊隨完成後之海峽已發行普通股股本約27.6%及21.6%。海峽新股份須待海峽股東在股東特別大會上予以批准後方可發行。