02第二章企业合并.pptVIP

第二章 企业合并 学习目标： 通过本章学习，学生应该掌握企业合并的动因、分类，以及购买法和权益结合法的基本原理。 教学内容 第一节 企业合并概述 第二节 购买法 第三节 权益结合法 第四节 购买法和权益结合法的比较 教学要求 1．了解企业合并的动机、形式和程序。 2．理解购买法和权益结合法的特点。 3．掌握并应用购买法和权益结合法的基本原理。 第一节 企业合并概述 一、企业合并的概念 二、企业合并的动因 三、企业合并的形式 四、企业合并的会计问题 一、企业合并的概念 企业合并是指两个或两个以上的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。 理解： 1、合并的实质是取得控制权。 2、合并之后形成的是单一的会计主体。 二、企业合并的动因 1、是企业快速扩张的需要 企业的扩张有两种常见的方式： 其一是通过筹资、投资来扩大生产规模； 其二是通过合并来达到扩大生产规模的目的。 二者相比较，采用合并这种方式具有明县的优越性。 2、可以节约企业扩张成本，缓解现金压力 以企业合并的形式扩大生产规模不仅可以迅速获得规模经济效益，而且可以缓解资金压力，降低融资成本。这对于资金暂时短缺的企业来说尤其必要。 3、可以给有关方面带来税收上的好处 对合并方而言，我国税法上允许以被合并方以前年度发生的累计亏损抵消合并方以前年度或以后年度的应纳税所得，从而取得税收上的好处； 对被合并方而言，可以僻免因出售企业获取现金而应该缴纳的税收。 4、提高管理人员的社会地位和市场价值 合并带来规模经济效益，管理人员的社会地位和市场价值都可以得到提升。 5、防止兼并 通过合并扩大自身规模，保存竞争优势，防止被大公司吞并。 三、企业合并的形式 1、按合并的法律形式分为： 吸收合并 创立合并 控股合并 （1）吸收合并 是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业。合并后仅有合并方保持原有的法律地位，被合并方丧失其原有法人资格。例如 A公司+B公司＝A公司 （2）创立合并 是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份或债券、现金交换原来各公司的股份。合并后，新企业作为一个法人机构而存在，原来各公司均丧失法人资格。例如 A公司+B公司+C公司＝D公司 （3）控股合并 是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一个企业全部或部分有表决权的股份。合并后，原来企业仍然保持其独立的法人地位。但一个企业取得另一个企业有表决权股份的50％以上。 但有如下几种情况之一者可以认为是拥有对方企业的控制权（对一个企业的财务和经营政策实施管理从而在其活动中获得利益的权力）： 通过与被投资企业的其他投资者签订协议，拥有该被投资企业半数以上表决权； 根据章程和协议，已有权控制企业的财务和经营政策； 有权任免董事会或与之相当的权力机构的多数成员； 在董事会或与之相当的权力机构会议上有半数以上的投票权。 例如 M公司+N公司＝以M公司为母公司的企业集团 2、按合并的性质分为：购买性质的合并和权益联合性质的合并 （1）购买 是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。其控制权的取得与控股合并相同。 购买方的认定：公允价值较大者、支付现金者、能够控制对方企业者等。 注意反向购买：一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但部分交易已发行足额有表决权的股票为代价，从而导致了合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。 （2）股权联合 是指各参与合并的企业的股东联合控制它们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险。 几个要点：签订平等协议共同控制、共同管理、共同分担风险和利益。 实际上这种合并不存在购买方和被购买方，也不存在控制和被控制关系。 股权联合性质的合并必须具备以下条件：其一，通过合并企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并其二，每一合并企业的公允价值基本上是相同的其三，各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权 3、按照企业合并所涉及的行业分为：横向合并、纵向合并和混合合并 （1）横向合并是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。 横向合并的目的： 其一，扩大经营规模、降低管理成本与费用、增强竞争优势、获取规模效益 其二，拓展行业专属管理资源，充分发挥自身管理能力 缺点： 其一，可能会产生垄断利润，因而受到政府的严厉管制 其二，企业的规模并不总是与规模效益成正比 （2）纵向合并是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段的其他公司进行并购。 纵向合并的目的： 通过纵向合并减少生产协调成本。 （3）混合合并是指从事