珠江船務00560-公告-HKExnews.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） 關連交易 概要 董事會謹此公佈，於二零零一年九月二十五日，本公司透過其全資附屬公司珠江內河與珠江船務企業訂立五份有條件買賣協議，以購買珠江船務企業於五家中外合資公司註冊資本中之全部股本權益；該五家公司分別為三埠客貨、明珠貨運、三水三港、南港倉儲及佛山新港。 三埠客貨從事之業務，乃為開平市與香港之間之貨運提供貨櫃碼頭運作及客運服務，經營期自一九八八年十一月十二日起計為期30年。 明珠貨運從事之業務，乃為高明市與香港之間之貨運提供貨櫃碼頭運作服務，經營期自一九九二年五月十三日起計為期30年。 三水三港從事之業務，乃為三水市、香港及澳門之間之貨運提供貨櫃碼頭運作服務，經營期自一九九二年六月五日起計為期20年。 南港倉儲從事之業務，乃為南海市、香港及澳門之間之貨運提供貨櫃碼頭運作服務，經營期自一九八六年八月二十日起計為期35年。 佛山新港從事之業務，乃為佛山市、香港及澳門之間之貨運提供貨櫃碼頭運作服務，經營期自一九九一年十一月十三日起計為期30年。 收購事項之總代價約為52,280,000港元（約人民幣55,420,000元），乃根據西門按二零零一年七月三十一日之估值，相等於珠江船務企業於該等目標公司註冊資本中全部股本權益之公平商業價值。 本集團主要從事香港至珠江三角洲港口之間之內河貨運業務。收購事項旨在擴展本集團於珠江三角洲之內河貨運業務。 收購事項之條款乃按公平磋商基準循正常商業條款釐訂，並對本公司股東而言乃屬公平合理。 珠江船務企業乃本公司之關連人士（定義見上市規則）。收購事項構成本公司之關連交易（定義見上市規則），須經獨立股東於股東特別大會上批准。珠江船務企業及其聯繫人士（按上市規則所界定之含義）將於股東特別大會上放棄彼等之投票權。 一份載有（其中包括）收購事項資料及獨立財務顧問向獨立董事委員會提交之意見之通函，將於實際可行情況下盡快寄發予股東。 五份買賣協議之詳細資料 訂約各方 賣方：珠江船務企業 買方：珠江內河 擬購買之資產 (i) 三埠客貨註冊資本中之25%股本權益。三埠客貨乃一家位於中國廣東省開平市之客運及貨運碼頭營運及船舶運輸公司； (ii) 明珠貨運註冊資本中之25%股本權益。明珠貨運乃一家位於中國廣東省高明市之貨運碼頭營運及船舶運輸公司； (iii) 三水三港註冊資本中之30%股本權益。三水三港乃一家位於中國廣東省三水市之貨運碼頭營運及船舶運輸公司； (iv) 南港倉儲註冊資本中之25%股本權益。南港倉儲乃一家位於中國廣東省南海市之貨運碼頭營運及船舶運輸公司；及 (v) 佛山新港註冊資本中之25%股本權益。佛山新港乃一家位於中國廣東省佛山市之貨運碼頭營運及船舶運輸公司。 買賣協議之條件 收購事項須待下列條件達成後方告完成： (i) 獨立股東於股東特別大會上通過所需普通決議案，以批准收購事項及根據買賣協議之條款及條件擬進行之所有其他交易； (ii) 根據中國法例向中國有關當局取得有關收購事項及買賣協議擬進行之所有其他交易之一切所需批文及同意書，包括但不限於 三埠客貨、明珠貨運、三水三港、南港倉儲及佛山新港之原審批當局之批文及同意書； (iii) 本公司接獲合資格中國律師行發出有關收購事項及買賣協議擬進行之所有從屬交易之法律意見，而其形式及內容均獲令本公司滿意；及 (iv) 珠江船務企業於買賣協議中作出之所有保證在各方面仍屬真實及準確。 倘上述條件未能於二零零一年十二月三十一日或之前（或珠江船務企業與珠江內河之間議定之較後日期）達成，則珠江內河可單方面終止買賣協議而不須付上任何責任或透過豁免上述條件（第(i)及(ii)項除外）繼續進行收購事項。 買賣協議之總代價 珠江內河就買賣協議下收購事項須付之現金總代價約為52,280,000港元（約人民幣55,420,000元）。該筆買賣協議下之總代價乃由下列代價組成： (i) 收購珠江船務企業於三埠客貨之25%股本權益而應付之13,260,000港元（約人民幣14,060,000元）代價； (ii) 收購珠江船務企業於明珠貨運之25%股本權益而應付之9,050,000港元（約人民幣9,590,000元）代價； (iii) 收購珠江船務企業於三水三港之30%股本權益而應付之4,230,000港元（約人民幣4,480,000元）代價； (iv) 收購珠江船務企業於南港倉儲之25%股本權益而應付之10,630,000港元（約人民幣11,270,000元）代價；及 (v) 收購珠江船務企業於佛山新港之25%股本權益而應付之15,110,000港元（約人民幣16,020,00