企业法律风险防范和工商制度改革课件最后资料.pptVIP

* 公司法的修订及工商制度改革 有关问题 * 目 录 1、实施工商制度改革的依据（涉及的几个规范性法律文件） 2、公司法修订及工商制度改革其他规范性文件有关内容解读 * 一、工商制度改革涉及的几个规范性法律文件 1、2013年12月28日全国人大常委会颁布了经修订的《中华人民共和国公司法》，生效时间 为2014年03月01日。 2、2014年2月7日，国务院以国发〔2014〕7号印发《注册资本登记制度改革方案》。 3、2014年2月14日国家工商行政管理总局工商企字〔2014〕28号《关于停止企业年度检验工作的通知》。 4、2013年12月30日西安市工商行政管理局关于贯彻落实省政府《关于改革工商登记制度促进市场主体发展的意见（试行）》的实施意见。 以上文件构成了现行实施的工商制度。 * 二、公司法修订及工商制度改革内容解读 （一）、公司法修订的内容及解读（共修订12处） 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 解读：实收资本不再是公司登记的记载事项。 但是需要注意的是:有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。 注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。 所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。 * 2、将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” 解读：有限公司不再设法定最低注册资本。 3、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 解读：除特殊行业，均无实缴及最低注册资本的要求。特殊行业主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。 * 4、删去第二十七条第三款。 解读：因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也就没有了意义。一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三的现金配套而在设立公司上为难。全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资成为现实。 5、删去第二十九条。 解读：公司设立出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本没什么其他费用。 6、将第三十条改为第二十九条修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” 解读：股东出资将依照其认缴的出资额和出资时间进行登记，股东依据公司章程缴足认缴的出资后，直接由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请登记即可，不需要进行验资。 缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单。 * 7、第三十三条，删除了：公司应当将股东的姓名或者名称“及其出资额”向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 解读：公司登记不再登记出资额。 8、删除了第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 解读：一人有限责任公司也不需要注册资本最低限额及实缴出资。 9、第七十七条　(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;修订为：修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 解读：股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别为有限公司为人合性，股份公司为资合性。另外一个区别是人数的不同以及设立方式上。 * 10、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 解读：股份有限公司的股份也采取认购的方式，但股份公司发起设立时需要考虑后续融资的可能性，在发起人未缴足前不得再次募资。即不能引入其他股东。这是一个新的规定。 11、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 解读：股东按照公司章程的约定缴纳出资（不是