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公司法 第四章 公司法 主要内容 公司法概述 有限责任公司 股份有限公司 公司法定代表人 公司的董事、监事、高级管理人员的资格 公司的财务会计制度 股东的权利和义务 学习目标（一） 了解公司及公司法的概念和特征 了解公司的分类 了解有限责任公司和股份有限公司的设立程序 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立条件、组织机构设置 掌握有限责任公司和股份有限公司的区别 学习目标（二） 了解公司董事、监事和经理的任职资格 理解公司的财务会计制度 熟悉股东的权利和义务 公司与公司法概述 公司的概念与特征 公司法的概念和性质 公司的分类 公司的概念 特征 公司是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织 公司是以营利为目的的法人团体 公司是企业法人 公司法的概念 广义 是关于公司的种类、设立、组织机构及其职责，以及公司变更、终止、清算的法律规范的总称。 狭义 仅指专门调整公司问题的法典，如《公司法》 我国的《公司法》由第八届全国人大常委会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。 《公司法》于1999年、2004年进行了两次小的修订。 2005年10月27日，《公司法》在进行了大规模的修订后，第十届全国人大常委会十八次会议重新颁布。新法于2006年1月1日起施行。新《公司法》共十三章二百一十九条，原法中只有20余条内容未变。 公司法的特征 主体法和行为法的结合 在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整 强制性和任意性的结合 公司法表现为成文法 公司法具有一定的国际性 中国的公司的种类 有限公司（含一人公司） 股份有限公司 有限责任公司 有限责任公司的概念 有限责任公司的特征 有限责任公司的设立条件 有限责任公司的设立程序 股东的出资方式 有限责任公司的组织结构 一人有限责任公司 有限责任公司的概念 又称有限公司，是指由法定数量的股东依法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的特征 （1）股东数既有最高限也有最低限 （2）其资本只限于法定数额之内的股东认缴，不能公开募股，不能发行股票 （3）股东的出资，不能随意转让 （4）资合公司 （5）设立程序简单，机构设置简便灵活 有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额； 3、全体股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 公司的名称 公司名称是公司人格特定化的标记。公司名称具有唯一性，一个公司只能有一个名称；公司名称还具有排他性，在一定范围内，只有一个公司能使用特定的、经过注册的名称。 行政管辖范围+字号+（行业或经营特点）+公司种类 公司的住所 住所是公司章程的必备条款，也是公司注册登记的事项之一。公司成立之前就应有拟定住所，公司住所应依法登记，住所变更亦应做变更登记。 公司成立后，公司的住所应为公司主要办事机构所在地。 公司资本 有限责任公司成立时的实缴资本是全体股东的“出资额”； 股份有限公司成立时的实缴资本又称“股本”，是每股面值和已发行股份总数的乘积。当股票溢价发行时，公司实际筹集的资金数额多于股本。 资本三原则 “资本确定原则”，是指公司资本总额应记载于公司章程，并在公司成立时认足、募足。 “资本维持原则”，是指公司应维持与公司资本总额相应的财产，维持公司的偿债能力，以保护债权人的利益。 “资本不变原则”，是指公司总额，非依法定程序变更章程，不得改变。 股东权益 又称所有者权益，在会计学上，股东权益是指全体股东出资形成的那一部分公司资产的价值，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。 股东权益的核心是受益权，受益权的客体不是有形之物，而是抽象存在的量化的价值。 股东权利 权利：共益权与自益权 参加股东大会进行表决的权利； 选举权与被选举权； 查阅会议记录、会计报表等文件的权利； 分红权； 剩余资产分配权。 股东义务 义务： 出资的义务； 不抽回出资的义务； 出资不足的补足义务及连带责任。 有限责任公司的设立程序 1、签订发起人协议 2、订立公司章程 必要条件和必经程序 3、申请名称预核准 4、报经审批 并不是所有设立公司的都要经审批 5、缴纳出资、验资 6、确立公司组织机构 7、申请设立登记 8、登记发照 辨别：公司设立= 公司成立 营业执照签发之日起公司宣告成立 公司设立 VS. 公司成立 公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照公司法规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称 公司成立指公司完成设立，具备了法律规定的实体和程序要件，经主管机关核准，取得公司法人资格的一种法律状态和事实。 发生阶段不同 行为性质不同