企业并购法律问题探析.pdfVIP

企韭管理／6一 4-’业’辑朐法律、伺题棵衍 林．曦 摘要：本文立足中国国情，通过分析世界上主要国家和地区有 关企业并购的立法，对我国应制定什么样的企业并购轻制法进 订。必威体育精装版的修订是1992年由司法部和联邦政策的反垄断机构 行了思考和建议。 提供关于企业合并的分析框架，即什么样的企业合并应当受到 。 关键词：企业并购；法律问题；控制 反垄断法的追究。 。 中图分类号：F270文献标识码：A¨‘ 2．对公司收购的法律监管。这方面的立法主要包括：(1)Jz 文章编号：CN43—1027／F(2008)4—067二位‘ 市公司收购的专门立法《威廉姆斯法案》。(2)证券法j美国 作者：湖南商学院法学专业学生；湖南，长沙，4113205 1933年颁布的《诚实证券法》对证券发行，信息披露等作出了明 p x 二l ， 确规定。(3)公司法。美国国会于1950年制定的《标准公司法》 …r一、企业并购概论 成为规制上市公司收购的重要法律依据。 4。 一’ (二)大陆法系之企业并购立法(以德国为代表)。 笔者认为并购包括兼并、合并，收购。兼并一般指一家公司 吸收另一家公司，，在兼并完成之时被吸收公司消失，而吸收对方 德国的企业并购立法模式代表了大陆法系国家企业并购立 的公司成为存续公司原被吸收公司的股东成为存续公司的股 法模式的主流：1．对垄断的规制。德国的反垄断法包含在《反限 制竞争法》之中。德国1957年颁布的《反限制竞争法》并没有对 东。合并在我国《公司法》第184条指出了吸收合并与新设合并 企业并购实施控制的规定，1973年对该法的修改才较为系统地 两种形式。吸收合并指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司 规定了企业并购的概念、对企业并购进行干预的规模标准、控制 解散；新设合并指二个以上公司合并没立一个新的公司，合并各 方解散。这两种形式不能满足我国企业合并的多样化。收购是 的程序、对受害人的法律救济以及例外情况等。1989年的必威体育精装版 修订强化了对商业企业并购的控制。2．对上市公司收购的法律 r家公司以现金或股份等收购其他公司的业务、资产、股份等 等。买方公司购买卖方公司的有形或无形财产并不当然导致卖 监管。与英、美法系的立法最大不同之处是大陆法系国家一般 没有企业并购的专门立法j’在德国，对上市公司收购的法律规 方公司的法人人格消灭。除了买卖合同项下的权利义务关系 外，无其他权利义务相联系