协议控制_赴美上市新暗礁.pdfVIP

ule of law 法制 R 赴美上市新暗礁 协议控制： 一旦“控制协议”被确认无效，今后以“协议控制架构”这种方式，寻求境外 上市的公司将受到境外监管机构的严格限制，即使上市获得境外监管机构的批 准，也会因为存在巨大的法律风险，而让投资者谈虎色变 文/王君卫 近日，部分中国赴美上市企业因财务造假风波 浙江阿里”终止了与阿里集团的控制协议，并书面 而导致的整个中国概念股集体遭遇“围猎”，曾经在 向央行声明：“浙江阿里巴巴电子商务有限公司为支 美国资本市场风光无限的中国概念股跌到谷底。而 付宝的唯一实际控制权人，无境外投资人通过持股、 闹得沸沸扬扬的支付宝事件，因扮演着重要角色的 协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。”阿里集 “协议控制结构”风险爆发，更让其他以“协议控制 团于2011年3月31 日通知给股东之一的美国雅虎 架构”在美上市的中国公司的投资者谈虎色变。: 公司，5月11日，雅虎公司公告此事，由此引发了 前文述所的美国股价的暴跌以及舆论哗然。 支付宝事件真相 一直被媒体称为马云私人控股公司的浙江阿里 为适应央行有关第三方支付服务的监管规定， 巴巴电子商务有限公司，最初出现在A 2009年6月，经过阿里巴巴集团（简称：阿里集 Investment Holding Limited(下称A) 2007 团）董事会口头同意，“马云浙江阿里”以1.67亿 年在香港上市时重组前的“协议控制”公司架构图中， 向 Alipay E-commerce Corp.( 其 全资持有“支付宝”)收购支付宝 图1：支付宝变身为内资企业 的 70% 股 权， 同 年 7 月 24 日， 董事会又以纪要明确授权管理层合 阿里巴巴集团 马云 谢世煌 法获得支付宝牌照调整股权结构。 2010年8月 “马云浙江阿里”以 100% 80% 20% 1.65 亿收购支付宝剩下的30%股 Alipay E-commerce 浙江阿里巴巴电子 权。期间，由于上述 Alipay公司 Corp. 商务有限公司 是阿里集团全资子公司，阿里集团 100% 100% 以协议控制方式享有“马云浙江阿 里”权益，故两次转移属于集团内 支付宝（中国）网络 支付宝（中国）网络 技术有限公司 技术有限公司 资产划转，正如马云所言是合法且 （第三方支付） （第三方支付） 透明的：“也许它并不完美，但它 是正确的。” 2011 年第一季度支付宝收到