征集发起人及股份募集方案.docVIP

江门新会农村商业银行股份有限公司 征集发起人及股份募集方案 根据国务院关于深化农村信用社改革的有关精神和广东省政府关于农村信用社改制农村商业银行的总体规划部署，为顺利组建农村商业银行，优化股权结构，满足未来业务增长和发展的需要，根据银监会关于组建农村商业银行的政策和规定，现就江门市新会区农村信用合作联社（以下简称“新会农信社”）改制组建江门新会农村商业银行股份有限公司（该名称最终以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“新会农村商业银行”）所涉及的征集发起人及股份募集事宜，特制定本方案。 一、主要法律依据 （一）《中华人民共和国公司法》； （二）《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）； （三）《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会2008年第3号）； （四）《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合〔2004〕61号）； （五）《广东银监局辖区农村商业银行、农村合作银行组建工作指引》（粤银监发〔2009〕127号）； （六）《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）； （七）《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）； （八）《中国银监会关于印发农村中小金融机构行政许可事项补充规定的通知》（银监发〔2011〕3号）。 二、本次增资扩股的目的 以2011年3月31日为基准日，经清产核资及整体资产评估后新会农信社的资本充足率为7.58%，核心资本充足率为6.19%。根据目前的资本充足率情况，为满足拟改制新会农村商业银行开业后三年内的资本充足率监管要求，计划在组建新会农村商业银行时在新会农信社原股本的基础上增资扩股。预计增资扩股成功后，拟改制新会农村商业银行的资本充足率将达到约18.96%，核心资本充足率将达到约18.13%。 三、新会农信社现有股本结构 目前，新会农信社社员人数15,949人，股本余额36,000万股，其中：法人股9,518万股，占总股本的26.44%；自然人股26,482万股，占总股本的73.56%（其中：职工股7,372.90万股，占总股本的20.48%；非职工股19,109.10万股，占总股本的53.08%）。另外，新会农信社还有在统一法人时（及至今）仍无法清退的老股金36.04万股。 四、新会农村商业银行的股本结构设置计划 计划在组建新会农村商业银行时，在新会农信社原股本36,000万股【不含新会农信社在统一法人时（及至今）仍无法清退的老股金36.04万股】的基础上增资扩股约64,000万股，使新会农村商业银行开业时的总股本达到100,000万股。拟设置的股本结构为： （一）根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。新会农村商业银行发行的所有股份均为普通股，实行同股同权，同股同利。 （二）计划设置法人股约占股本总额55%－60%，其中征集3至5家持股比例在5%以上的法人股东；自然人股约占股本总额40%－45%，其中职工合计持股比例不超过股本总额的10%。 （三）除新会农信社原法人社员以外，新增单一法人股东持股比例不得低于股本总额的1%。单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%。单个自然人股东持股不得超过股本总额的2%，单个职工持股比例不得超过股本总额的1‰或50万股（两者按照孰低原则确定）。 五、新会农村商业银行发起人的资格和条件 根据银监会有关规定，作为新会农村商业银行发起人，必须符合以下资格和条件： （一）自然人作为发起人，应当符合以下条件： 1、具有完全民事行为能力的中国公民； 2、有良好的社会声誉和诚信记录； 3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； 4、银监会规定的其他审慎性条件。 根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）精神，本次征集新会农村商业银行的自然人发起人，仅向新会农信社原有社员征集，不再增扩新的自然人股东。 （二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件： （1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； （2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录； （3）最近2年内无重大违法违规行为； （4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算； （5）有较强的经营管理能力和资金实力； （6）年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）； （7）具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本