试论股东优先购买权.pdf

内容摘要 股东优先购买权制度作为股权自由转让制度的一种限制，成为公司法的一个 重要组成部分。股权自由转让是现代公司法的核心组成，与有限责任制度共同成 为了公司制度的两大基石。由于有限责任公司有人合性特点，就意味着，有限责 任公司的股权转让是要受到人合性特点限制的。在公司法制度安排上，如何既能 保障转让股东自由转让权，又能维护有限责任公司人合性基础，实现公司的正常 运营，成为世界各国公司立法的关注点。与此同时，维护股权交易秩序，保障非 股东第三方的合法权益也成为公司法的价值追求，这就需要公司法在股东优先购 买权、股东自由转让权和非股东善意受让权之间做出利益平衡。在这种背景下， 尽管我国公司法对有限责任公司股权转让限制已有规定，尤其是本文所谈到的股 东优先购买权制度，但因为这些规定过于原则和简陋，导致司法实践问题频生。 笔者通过各种途径参阅了相当数量的民商法文献和资料基础上，结合了股东优先 购买权的的具体案例，以股东优先购买权的制度问题为核心展开论述。 引言部分以股东优先购买权规定为起点阐述了论文写作背景、实践意义以及 理论意义。主体分为三部分，第一部分根据一个典型的股东优先购买权受侵害的 纠纷案例，提出了本案例涉及到的股权转让股东优先购买权的问题，公司股东在 向外转让股权时的合同效力如何，后面的各部分都围绕此案例涉及到的相关问题 而展开论述。第二部分论述了有限责任公司股权转让的外部限制，对我国公司法 关于股东优先购买权制度的价值原则作了详细阐述，在此类案件中，各方应当坚 持什么的价值取向，该部分对受保护对象的重要程度做了一个排列，维护有限责 任公司内部人合性是首位，其次是保护股东的股份自由转让权，最后才是公司外 部交易秩序。然后，对本案的争议点作了具体的剖析。第三部分针对案例引出股 东优先购买权效力的问题进行了深入分析，股东优先购买权和非股东第三方善意 受让权孰轻孰重，先是从公司法关于股东优先购买权的立法精神进行细致推敲， 它的本质是什么，侧重点在哪里，继而又分析了转让股东与非股东第三人之间的 股权转让合同的效力，最后结合案例评价了股东优先购买权和非股东第三方受让 权受保护的价值取舍。第四部分是在分析该案例中的股东优先购买权制度下同等 1 条件的界定问题，这个问题是股东优先购买权制度的重要地方，如果同等条件不 予以界定清晰，很容易造成转让股东利益受到损害。界定清楚同等条件后，就很 容轻松对本案中的一些问题做出清晰判断，一丝一缕的解开案件中的争议点，也 给以后相关的实践活动提供理论支持。最后部分是结论，是对全文主旨进行的概 括总结。 关键词：股权转让限制；股东优先购买权；同等条件 2 Abstract The system of the preemptive right of the shareholders as an exception to the free transfer of stock right,has been become an important component of the limited liability company.Free transfer of stock right is an important component of the modern company law and it with the limited liability become the base of company.Due to the limited liability company has the joint-people character ,so the transfer of stock right should be limited by the joint-people .On company law system arrangement, how can guarantee free transfer of the transfer of s